[32] Farrar，前注13，第20页。原文为：“it was not a privilege to be given to partners but a right to be taken from creditors.”

    [33] 波斯纳著：《法律的经济分析》（下册），中国大百科全书出版社，1997年版，第516页。

    [34] Mendelson， 前注18，第1213页。

    [35] Farrar， 前注13，第20页。

    [36] 张宏生、谷春德主编：《西方法律思想史》，北京大学出版社，1990年版，第478页。效率的标签并不比公平正义更明确、更容易把握，甚至反倒更有可能成为当权者恣意的堂皇借口。

    [37] 同上，第478页。在哲学层面上，按照哈耶克的分类，边沁的功利主义可归于建构主义，而罗尔斯则与哈耶克同属自由主义。参见哈耶克：《法律、立法与自由》，中国大百科全书出版社，2000年版，第一卷，第22页；第二卷序言，第4页。两种理论的高下之分，在哈耶克这套著作中得到明辨。对于眼前功利的追逐，往往会招致更大的损失。

    [38] Mendelson，前注18，第1232-35页。 David Leebron，前注15，第1565页。 朱慈蕴，前注31，第71页。

    [39] 波斯纳认为有限责任“不存在外在性”（波斯纳，前注33，第517页。），是因为他只考察了自愿债权人（其实只是金融债权人，financial creditors），却忽视了非自愿债权人（侵权受害者）。

    [40] 如Hansmann和Kraakman主张（所有）股东按照无限比例责任对于侵权债权人负担无限责任，前注11；Mendelson主张对控制股东课以无限责任，而其他股东依然得享有限责任，前注18；Mitchell主张有限公司（封闭公司）的股东应当负担无限责任，Lawrence E. Mitchell， Close Corporation Reconsidered， 63 Tul.L.Rev.（1989）。

    [41] Frank H. Easterbrook & Daniel R. Fishcel： Limited Liability and the Corporation，52 U.Chi.L.Rev. at 94－97（1985）。 亦可参见朱慈蕴，前注31，第62页。

    [42] Lewis D. Solomon， Donald E. Schwartz， Jeffrey D. Bauman & Elliott J.Weiss， Corporations Law and Policy： Materials and Problems， West Publishing Co.1994， 3rd Edition， at 332. 原文为：Easterbrook and Fischel note that the economic efficiency rationales for limited liability begin to break down when applied to close corporations.

    [43] Easterbrook & Fischel，前注41，第109页（“几乎所有法院判决股东对债权人承担责任的判例都与封闭公司有关”）。

    [44] “喷施宝假帐案”正是由时任该公司经理人的王惟尊揭露出来的。这些受过高等教育的职业经理人考虑到自己职业道德或者前途，犯不着为股东一己之私而冒犯天下。见《喷施宝 这水忒深 这水忒浑》一文，载于《南方周末》2001年4月5日。

    [45] Mendelson，前注18，第1247－48页。这种因管理层与股东不一致而产生的费用，也属于代理成本的一部分。在总体上而言，代理成本对社会来说是一种不利益，但并非总是如此，自利的管理层与自利的股东之间的冲突恰恰在一定程度上阻止了股东利用有限责任坑害社会。

    [46] 同上，第1247页。

    [47] 同上，第1231页。

    [48] Hansmann，前注11，第1894页。

    [49] 众所周知，在有限合伙中，承担有限责任的合伙人被禁止经营公司的事务，否则，便丧失有限责任的保护。这种经营控制与无限责任紧密相连的逻辑可以为有限公司股东承担无限责任提供对照以及有益的启示。Mitchell，前注40，第1183－84页。