与具体的自然人人格相比，团体人格显然具有更抽象的含义。团体人格的发展使罗马法中的具体人格理论发展到了抽象人格理论阶段，抽象人格理论认为：“凡能享受权利，承担义务者都具有法律人格，都可以作为独立的权利义务主体。”这一理论扩大了人格概念的适用范围，把权利直接赋予法律所拟制的人（person ficta），从而简化了自然人的法律关系，为近代法人制度的发展奠定了理论基础。[40]

    公司即团体人格。“团体人格作为法观念，当然是抽象的，但是，个人的人格也同样是抽象的。……当然，团体人最先是通过法律获得认可而成为法律人的，但它与个人一样，不是由法律制作的，而是与个人一样，在法律认可的范围内被赋予了法律上的人格。”[41]由此，团体人格须在一定的事实基础上，经一定的法律途径才获认可。事实基础即为存在人和财产的集合：人的集合形成人之集合体；财产的集合形成企业，其中以财产的集合最具社会生活实践意义。法律途径在不同的历史进程中方式各异，大致经历了国王特许——政府许可——准则设立的嬗变。如今，大陆法系及受其影响国家的公司法对公司人格的认可均采准则主义，即由立法确定公司的设立条件和程序，对公司设立采法定主义立场，最终使公司人格生成的事实依据和法律依据实现合一。

    2.人格之本质

    关于公司人格的本质，不同阶段、不同学者存有不种解释，而这些不同的解释又对各国的公司立法产生了至关重要的影响，因此我们有必要在梳理诸种代表性学说的基础上，对公司人格的本质进行探讨。

    （1）拟制说

    拟制说是最古老的法人本质学说，系以罗马法上之法律思想为依据。早在中世纪欧洲，教皇英诺森特四世（Pope Innocent IV）就认为，公司之为物，具有实体与非实体两面，实体一面在于其组成成员为自然人，可以看见与触摸；非实体一面在于其作为自然人之结合体，是纯粹的抽象概念。[42]经后世法学家的进一步发展，拟制说由德国法学家萨维尼（Savigny）集之大成。萨维尼认为，只有具备意思能力者，才具有法律上的人格，故惟有自然人方能为权利义务之主体，法人不过是法律所拟制的主体（fingiente person），其本身并没有意思、自觉与行为，纯属法律世界上的存在物。[43]

    显然，依据拟制说，公司为抽象之概念，并无实体之存在，当然没有意思能力，因此不具备法人人格。公司的人格，纯粹是由于法律的创造，在法律承认的范围内，始有其存在。拟制说流传于19世纪初，影响甚广，尤以英美国家为甚。美国的路易斯安那州1825年民法第418条明确承认了此一学说，规定公司为智能的结合体，系法律所创造，在法律规定的范围内被视同自然人。[44] 受拟制说影响，近代公司在设立上采取了特许制度。

    对于拟制说的局限性，日本法学家我妻荣评说：“由于解释为只有在法律特别承认存在的场合法人才成立，所以特许原则或许可原则构成其理论基础，还有否定法人本身的活动，法人由于可以解释为归结为代理人的理事行为，所以法人的活动限制在了狭小范围，否定了法人的不法行为能力。”[45]

    （2）否认说

    否认说认为，在法律上具有人格只有自然人，依实证的方法观察，公司法人只不过为自然人与财产之组合，除此之外，别无他物，故彻底否认法人的存在，把其还原为一种多数人的集合和财产，根本不具有独立人格。