（五）监事对公司的责任及责任减免

    强化监事的监督职能，一方面应表现在扩大监事的监督职权，增强监事的独立性，另一方面还要完善监事的责任及义务。日本商法第277条规定，当监事怠于行使监督职权给公司造成损害时，监事对公司承担损害赔偿连带责任。强化监事的责任虽然可以使监事更积极、主动地履行其监督职权，但是，在市场竞争日趋激烈的当今社会，公司经营所面临的巨大风险使得公司经营者以及监事承担责任的可能性也不断增加。为鼓励公司经营者勇于进取，大胆创新，确保公司经营的健全发展，日本在2001年全面修改了董事责任免除制度。同时，为了能使监事可以抛开顾虑，更好地履行监督职权，上述董事责 任免除的规定同样也适用于监事[9].

    （六）其他强化监事监督职权的措施

    除上述内容外，新商法规定：对于（1）董事会向股东大会提出免除董事对公司赔偿责任的议案；（2）董事会为了获得免除董事责任之授权而向股东大会提出的变更公司章程的议案；（3）公司和独立董事之间在签订“责任限定合同”前，公司依照商法应向股东大会提出的变更公司章程的议案；（4）当公司基于辅助董事之目的而参加股东代表诉讼时 ，均需要得到全体监事的同意。

    需要注意的是，日本新商法在缓和董事责任免除或限制之要件的同时，赋予监事上述（1）至（3）的权限可以在一定程度上确保董事会免除董事责任决定或议案的合理性，防止董事会滥用责任免除权损害公司及全体股东的利益。而对于（4）之措施，其主要目的是为了防止公司经营层与董事恶意串通，损害公司利益。由于在股东代表诉讼中真正的权利人是公司而不是提起诉讼的股东，如果对公司为辅助被告董事而参加该代表诉讼之行为不加任何限制，将直接损害设置股东代表诉讼制度的宗旨。但从防止股东滥用代表诉讼的提起权，保护董事的角度出发，在全体监事认为合理的前提下，允许公司参加该代 表诉讼可以确保公司经营健全的发展。

    外部监事制度的完善

    外部监事制度始创于日本，是效仿美国的独立董事而制定，其目的是为了确保监事会的独立性[10].但是，从近10年的实施情况来看，外部监事并没有根本解决大公司监督体制中存在的问题，其中一个重要因素是制度本身还存在一定的缺陷。因此，2001年的商法修改从外部监事的任职资格以及在全体监事中的比例等方面作出了新的规定。

    （一）外部监事的任职资格

    依照1993年修改后的日本商特法第18条第1项的规定，大公司应选任3名以上的监事，其中至少有一名为外部监事。同时，外部监事被定义为在就任监事前5年间，没有担任过公司或其子公司的董事、经理或其他使用人的人。但是，该规定一出台就受到一些学者的质疑，外部的含义究竟指什么？“就任监事前5年间没有担任过公司董事的人”是否就一定属于外部？[11]从该规定颁布后的一些调查来看，有的公司聘用的所谓的外部监事，原本就是正在公司任职的监事，因为这些人虽然曾是该公司的职员，但已经担任监事一职超过5年，已经符合了外部监事的任职资格。面对来自学术界及企业界的各种批评，2001年修订后的新商特法第18条第1项中规定：“公司监事应当在3名以上，其中的半数以上必须是在其就任监事前没有担任过公司或其子公司的董事、经理或其他使用人的人。”

    （二）外部监事在全体监事中的比例

    对于外部监事在全体监事中的比例，1993年的商特法仅要求“至少有一名”，但这不足以充分发挥独立监事在公司监督体制中的作用。因此，新商特法将外部监事在全体监事中比例规定为半数以上。其主要目的是为了确保外部监事可以在监事会中取得人数上的优势，以便使外部监事可以更好地利用其独立性的特点，强化公司的内部监督职能[12].