需要指出的是，由于商特法对外部监事的人数比例没有规定上限，因此公司的全体监事都可能以外部监事的身份出现。而按照一般的理解，外部监事可以是兼职人员，如果此时所有的外部监事都是兼职人员，那么公司日常的经营监督将无人实施。针对这一问题，商特法第18条第2项规定监事必须通过互选的方式确定一名以上的专职监事。但是，这一规定同时又带来了新的问题，作为专职监事，原则上其收入应当主要来自于公司支付的报酬，如果该监事本身为一名外部监事，那么他的独立性也必将受到一定的质疑[13].

    （三）其他与外部监事相关的规定

    由于外部监事同其他监事具有同样的法律地位、行使同样的职权，这种制度的出现，可以在一定程度上摆脱公司大股东和董事会对监事及监事会的不当控制，增强监事的客观性和独立性。为确保这一制度在大公司的推广和利用，商特法采用强制性的规定，要求每一个设置监事或监事会的大公司都必须依法聘用独立监事。如果公司不履行上述规定，或者所聘用的外部监事人数没有达到全部监事的半数以上，则该公司的代表董事或 相关董事将被处以100万日元的罚款（商特法第30条第1项）。

    委员会设置公司中的审计委员会

    在进一步强化和完善监事及监事会监督职权的同时，日本学术界以及立法部门也逐渐 认识到，要建立完善的公司治理结构，必须对公司特别是大公司的经营机构及监督机构 进行根本的改革。因此，2002年商法修改法的主要内容之一是改革大公司的监督制度。

    （一）大公司经营监督体制中的审计委员会

    依照2002年修改后的商特法，大公司既可以继续设置监事及监事会，维持大陆法系传统的公司治理模式，也可以采用英美法系国家一元化的公司治理模式。即在董事会下设置审计、提名及薪酬等委员会，引入执行官制度，并不得再设置监事会。因此，采用一元化治理模式的公司也被称为“委员会设置公司”。在一元化公司治理模式下，公司董事会的权限更多地体现在选任、解聘业务执行人，决定其报酬，以及制定公司业务执行的基本方针等方面。除了某些专属于董事会的决策事项外，公司各项具体的经营业务的决策权，都交由得到董事会授权的执行官行使。此时，董事会实质上由原来的业务执行机构转变成一个经营监督机构。而董事会的各项监督职权，最终又通过各个专门委员会的运作而得以具体实现。在商特法所规定的3个委员会中，审计委员会是实现董事会经营监督职能的核心，在公司各项经营监督及会计监察人的聘用方面享有广泛的权限。而提名和薪酬委员会则分别通过行使各自的职权，间接地对公司业务执行者起到监督的作用。

    （二）审计委员会的构成及成员的任职资格

    由于审计委员会的成员来自于公司董事，作为董事他们可以直接参加制定公司的基本制度，决定公司经营的战略决策，因此可以直接了解经营活动中的各种资料和信息，这对其有效地实施监督起到一定的积极作用。但是，大多数情况下，公司的执行官往往由董事兼任，面对属于同一个董事会的同僚，审计委员会能否从公司经营层真正独立，成为制约该委员会有效发挥监督作用的关键。为此，商特法第21条之8第4项规定：审计委员会由3名以上公司执行官以外的董事组成，其中过半数必须是独立董事。而且审计委员会的召集人不得由参与公司业务经营的董事担任。另外，为确保审计委员会可以独立于公司的业务执行者，该委员会的成员不得兼任该公司或其子公司的执行官、经理以及 其他使用人，也不得兼任执行子公司业务的董事。

    （三）审计委员会监督职权的实现方式

    依照新商特法第21条之10的规定，（1）当认为公司执行官的行为违反了法律、公司章程，或者存在违反法律、公司章程之嫌疑时，审计委员会的召集人有义务及时向董事会作出报告，以便可以在董事会内部寻求解决；（2）对于执行官违反法律、公司章程的行为，法律赋予审计委员要求该执行官停止违法行为的请求权；（3）由审计委员会指定的委员随时可以对公司的业务、财产状况，子公司及关联子公司的业务及财产状况行使调查权，要求其他董事、执行官等报告营业中的相关事项；（4）当“委员会设置公司”对该公司的董事、执行官提起诉讼，或者董事、执行官对该公司提起诉讼时，原则上审计委员会指定的委员有代表公司的权限。需要注意的是，审计委员会在行使报告请求权以及各种调查权时，只能由委员会指定的委员行使。而当审计委员会通过决议指定某一委员行使上述权利时，该委员必须服从，其目的是为了确保审计委员会的监督可以有组织、有效地展开[14].