在经济高增长时期和高增长行业，经济或行业的高增长特性使得市场并不是特别关注上述两方面的负面影响，上述矛盾也被掩盖起来。90年代新经济时期，以股票期权为代表的基于绩效的激励机制促进了新经济的创新和增长，倍受证券市场的称赞，也给公司管理层带来过天文数字的薪酬收益。但是，在2000年下半年美国新经济进入调整期后，上述负面问题开始浮现出来。2002年以来，美国上市公司财务造假案爆出后，股票期权制度重新成为证券业界检讨的焦点。检讨的目的是尽量采取措施来消除这些负面因素，而不是否定整个股票激励期权方案在投资者权益保护方面的积极意义。纽约证券交易所建议所有的上市公司股票期权方案都要事先得到股东的批准，并进行详细披露，以防止股票期权的滥用。美国总统呼吁所有证券交易所上市都实施这一建议。只有在财务报表数据真实的条件下，对于管理层的经济激励才能为股东增加价值。在维护财务报表真实性方面，2002年7月30日美国通过的公司改革法案严厉地规定，公司首席执行官和首席财务官必须对公司财务报告的真实性作出个人保证。

　　我国投资者权益保护亟待解决的问题

　　1） 明确国有股权管理目标，规范大股东行为

　　虽然同样是股份公司结构，但中国公司治理的内在主要矛盾和美国公司治理的内在主要矛盾是不相同的。美国大公司的股权非常分散，大股东所占的股权比例经常低于5％。80年代以来，美国公司的股权结构虽然在走向集中，但主要是向各种基金和机构集中。所以，美国公司治理的主要矛盾表现为股东整体和董事会与经理层之间的利益冲突。而中国上市公司的股权结构高度集中，大股东往往处于绝对控制地位。大股东对于董事会和经理层的控制力很强。所以，上市公司重大的融投资决策主要代表的是大股东的意志。因而，中国公司治理的主要矛盾是大股东和流通股东之间的利益冲突。

　　我国的许多上市公司都是从整体财务状况不是很好的国营企业中剥离出一部分盈利性资产来上市的，大量非盈利资产仍然留在了母公司。大股东把最优质的一部分资产拿出来上市的目的就是为了募集到最大量的资金，然后让这部分资金来解救大股东自身资金短缺的燃眉之急。所以，在这种情形之下，大股东从子公司上市的时候起，对上市公司的资产就虎视眈眈。大股东要么直接占用上市公司资产，要么通过关联交易从上市公司套取现金。

　　因而，形成目前大股东侵占流通股东利益，大股东行为严重失控现象的主要原因是，我们国家在上市公司身上转嫁了过多的国有经济转轨成本。所以，规范大股东行为首先要解决的问题是明确上市公司国有股权管理的目标问题，以及国有经济转轨成本的消化问题。上市公司的国有股权管理应该明确以上市公司价值增长为主要目标。对于剥离在上市公司之外的国有资产的经营转制，应该在社会保障体系的基础上采取逐步市场化的方式来解决。国有股权管理目标得到明确后，将有利于减少大股东侵占流通股东利益的动机。

　　2） 强调董事会对全体股东的最大诚信责任和增强董事会独立性

　　我国大股东对流通股东侵权行为泛滥的第二方面的原因是董事会没有履行其应有的对全体股东的最大诚信责任。因为所有重大的融投资决策都需要经董事会通过才能做出决策，所以强调董事会诚信责任对于投资者权益保护关系重大。首先应该增强对上市公司董事的责任教育，明确董事的责任是对全体股东负责，即董事会具有对全体股东利益的最大诚信义务。对于大股东对上市公司的重大侵权行为，除了应对大股东进行诉讼外，还应该追究董事的责任，董事有就有关侵权决策的形成过程作出免责解释的义务。其次是应该增强董事会的独立性，由独立董事组成相应委员会来负责上市公司的财务审计，关联交易，经理层报酬等具有潜在利益冲突的决策，发挥独立董事对大股东的制衡作用。