后股改时代上市公司并购的发展趋势

　　1.并购主体多元化｡原《公司法》规定公司对外投资不得超过公司净资产的75%,因此,只有比被收购股权价值大1倍以上的公司才能出面进行收购,这大大地限制了收购人的范围｡全流通后所有股票都成为流通股,法人､个人一样可以购买,这样,个人也就完全可以成为平等的收购人了｡而且,新的公司法体系允许成立一人公司､一元公司,降低了强制性注册资本额要求,取消了公司对外投资不得超过公司净资产的百分之五十的限制,从理论上说,小公司收购大上市公司,“以小吃大”已经完全成为可能,一人公司､一元公司都有可能通过融资收购上市公司,这就为以后杠杆收购､管理层收购的发展创造了条件｡可见,未来将有更多的主体参与到上市公司收购中来｡

　　2.并购方式多样化｡原《证券法》不允许定向增发,上市公司收购只能在存量股份中进行,不能通过发行增量股份来完成｡这种限制使得很多在经济上可行的上市公司收购项目在实践中因法规限制而难以操作,特别是极大地限制了绩差公司的并购重组,不利于我国上市公司并购市场的进一步发展｡而新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度,上市公司发行新股既可实行公开发行,也可实行非公开发行,该规定为以上定向增发方式收购上市公司打开了法律通道,这将为上市公司收购提供新的技术形式｡新《证券法》同时规定,投资者可以采取要约收购､协议收购及其他合法方式收购上市公司｡因此,在后股权分置时代,一般意义上的协议收购将不复存在,要约收购则从强制性要约转向主动性要约,定向增发将成为将来一段时期重要的上市公司收购方式｡

　　3.并购理念发生重大转变,战略性并购所占比重增加｡过去,证券市场上的并购过多地关注短期财务利益,以短期获得生产要素资源为导向,并购的价值取向多是为了获得“壳”,并非看中上市公司中既有的业务与资产价值,企业在并购决策上倾向于财务性并购｡进入全流通时代,在国际化竞争日益加剧的背景下,作为上市公司并购初级形态的“获取壳资源—概念化重组—二级市场套现”的模式将出现大幅下降的趋势,基于产业整合战略和资源价值重估引发的上市公司控制权争夺将成为控制权市场的主流,以产业整合为目的的战略性并购将不断增加｡

　　4.外资并购发展将更为迅猛｡目前外商对中国的投资中,并购重组只占其中的5%-10%,而在国际上,并购重组一般占国外投资的70%｡随着市场环境的改善､相关法规制度的健全和股权分置改革的进一步深入,我国股市的投资价值将会越来越明显,越来越多的财务稳健､业务发展前景良好､能为股东带来长期回报的优质上市公司,将受到外国投资者的青睐,外资在我国上市公司并购重组中的运作空间将越来越大｡

　　5.收购的对抗性增加｡新“两法”肯定了反收购措施和管理层激励措施的运用,对投资者保护的具体措施也有比以前更为细致的规定,这些措施将会增强收购的对抗性,增加管理层和中小投资者在收购中的话语权｡可以预见,股权收购与反收购､权力重组与反重组将在市场上频繁出现,反收购的对抗手段将出现多样化的趋势,以章程设