2009年以来，监管层正不遗余力地推动上市公司并购重组。

　　据统计，去年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按照已提出的重大资产重组预案计算，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，相关公司平均每股收益提高78%。

　　另据WIND资料显示，2009年有119家公司提出增发方案，有10家公司提出配股方案，融资金额达1853.63亿元。

　　此种趋势延续至今年。证监会已接连召开研讨会，探讨上市公司并购重组案例，天津、湖北等地方证监局亦纷纷表示，将重点支持企业直接融资与并购重组。

　　上海国资领域并购亦消息不断。进入3月份以来，光明食品集团旗下的上海梅林(600073.SH)和上海仪电控股集团旗下的飞乐音响(600651.SH)相继发布重大事项停牌公告，前者被市场预期将得到集团的新资产注入，后者拟向大股东定向增发募资近5亿元用于收购绿色照明企业。

　　“随着股权分置改革的基本完成，全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全，上市公司并购重组不仅总体数量增多、交易规模加大，而且方式创新丰富，以调结构、兴产业为目标的并购重组将绩效显著。”平安证券并购部总经理李鹏程对《上海国资》表示。

　　监管层意愿

　　“并购热几乎是可以预见的。从证监会近几年接连发布《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》来看，监管层正积极鼓励上市公司并购重组。”国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵对《上海国资》表示。

　　他评价此3项法规的颁布让公司并购“盈利性变优，独立性变高，规范性变好，治理性变佳。”

　　他认为，此3项法规逐渐放宽了对并购行为的限制。比如换股收购首次得到承认，大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后等。

　　“管制得到放松，重组环境越来越宽松。”李鹏程认为。

　　另外，规则明确，让企业并购行为变得有章可循。

　　“从监管和审核体制上来讲，基本形成以中国证监会的上市公司监管部、重组委为主，总之，谁在审、审什么、审核标准是什么、为什么不通过，市场还是比较清楚的，同时被审核者还可以通过见面会、上会等方式与监管者交流沟通。”吕红兵表示。

　　更切实的因素是，上交所对推动并购变得异常热心。

　　“自创业板在深交所上市后，上交所为了增强竞争力，希望上市公司做大做强，增强其成交规模，改善其融资环境。”上海市发改委一位专家对《上海国资》表示。

　　事实上，上交所已对上市公司提出，希望提升质量、增强规模，提高盈利能力。其负责人张育军在年初公开表示，2010年将进一步推动蓝筹股市场建设。

　　“我们理解为上交所将强化3年如果没有扭亏为盈即退市的规定。”吕红兵表示。

　　监管层的态度让上市公司并购重组成为必然。而上市公司为股东利益最大化亦有冲动吸收和整合资源。

　　亚商咨询并购部负责人朱剑锋对《上海国资》表示，“这只是开始。”

　　据《上海国资》了解，2009年至今，尽管并购重组类型各异，包括整体上市、强强联合、弱弱联合等，但合并同类项几乎成为了主流。

　　吕红兵认为，“合并同类项涉及买壳，这是一种很善意的合作方式，把政府意愿和公司意愿很好地结合在一起。”

　　在市场人士看来，最为典型的案例是上海医药系的重组。3月9日，上海医药(601601.SH)复牌。重组后的上海医药市值有望超过300亿元，将成为A股最大的医药类上市公司之一，而上实医药、中西药业已于2月12日退市。

　　2009年完成的国企合并同类项，买壳重组案例众多，比如，河北省国资委旗下的唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛以换股吸收合并的方式进行整合;攀钢钢钒(000629.SZ)以新增股份吸收合并攀渝钛业和*ST长钢;华联与联华的重组;另外还有云天化集团、盐湖集团的重组方案等莫不如是。

　　“只有将同类资产合并成一个，才能在另一个壳内注入优良资产，才能在资本市场上拿到现金，也才能谈做大做强。”吕红兵表示。

　　与国企合并同类项借壳相映成趣的是，房地产企业在2009年买壳上市成风。

　　“目前绝大多数房地产企业登陆资本市场都是靠借壳实现，包括金融街(000402.SZ)、招商地(000024.SZ)产这样的明星房地产企业。”朱剑峰表示。

　　据统计，在2009年，ST公司中有超过30宗买壳重组案例顺利完成，且无一例失败案例，

　　市场分析人士称，“在ST公司脱胎换骨中，房企可谓风光无限。就连曾叱咤一时的春兰股份，也是靠注入地产业务得以重生。”

　　不过，对房地产企业的这种融资捷径，监管层态度渐趋谨慎,市场传闻其将严审房企借壳上市。

　　这样看来，同是借壳，后期将是国企唱主角。

　　除了借壳外，上市公司的分立在2010年成为A股的新兴产物。

　　迄今为止，上市公司分立尚只有一例，但因此前在A股市场从未出现过，故成为热捧对象。

　　3月19日，由原东北高速(600003.SH)分立而成的两家公司吉林高速(601518.SH)、龙江交通(601188.SH)上市首日股价大涨。至收盘吉林高速涨140.22%，龙江交通上涨108.65%。

　　吕红兵表示，“东北高速资产分布在两个省，当年在特定历史时期是按照限报家数的证券发行管理体制，将黑龙江、吉林两省高速公路捆绑上市形成的产物。两块资产拼凑后发现在公司治理方面存在严重漏洞。”

　　他所指的严重漏洞，亦即2005年，其3亿资金去向不明，多名高管刑拘。“一地上市，两地管理的治理结构让其出现管理盲区。”

　　证监会有关负责人表示，东北高速进行分立，是采用国际通行和我国法律许可的金融工具，以市场化方式解决历史遗留问题，化解市场和社会稳定风险。

　　但既然有了第一次，就有第二次。市场对此亦有很强的期待。

　　“在美国和香港等成熟市场，均有健全的分立制度和成功的操作案例。”李鹏程表示。

　　失败教训

　　尽管2009年来，A股上市公司并购案例众多，但失败案例亦出乎意料增多。

　　据统计，在176家提出重大资产重组预案或草案公司中，其中16家公司重组失败。12月3日，赛格三星宣布重组方案尚不完备，终止筹划重组事宜。仅去年9月份一个月，就有久联发展、涪陵电力、梅花伞等发布终止筹划重大资产重组事项公告。较早前，水井坊 、金德发展、江苏宏宝、国兴地产等多家公司也纷纷重组失败。

　　“失败的教训很多，但很多公司因为市场时机好而贸然启动并购导致的失败在近段比较多。”朱剑峰表示。

　　加上证监会审查并购链条较长，这在客观上加剧了不可控因素。

　　“审批的时间太长，环节太多，从签订协议到交割完毕，拖1—2年时间很正常，在此期间，市场会起很大变化。”李鹏程表示。

　　他说，比如估价的变化，股东因为时间推移心态的变化等都会导致重组流产。他希望监管部门建立更为宽松的并购环境。

　　因证监会对注入资产盈利能力要求较高，这亦导致一些公司宣布重组失败。

　　“借壳上市无异于一次IPO，IPO对未来3—5年的盈利能力皆有要求，证监会对借壳注入的资产要求几乎等同于IPO的要求。但很多企业并不太在意。”吕红兵表示。

　　市场分析人士大多相信,上市公司并购重组模式和手法将持续创新。

　　“资源会由此进一步集中。”李鹏程表示。