因此,我国亟待制定一部综合调整公司并购社会关系的公司并购法。公司并购法统一规范公司并购主体资格及条件,公司并购方法及期限、信息披露与公告、国有与私营上市公司产权界定、资产评估、公司并购协议与要约收购内容,财政、税务、劳动人事、工商、公检法司、银行部门的协调,土地使用权转让费支付、税收与债权债务、职工安置与待遇、违约与侵权赔偿责任、公司并购案件的仲裁与审判、公司并购合同公证、投资银行贷款与抵押担保等。
2.适当限制反收购措施
美国大多数州立法对公司并购中的反收购措施是持支持态度的。我国香港“公司合并、收购与股份购回守则”对反收购规定为“受要约公司的董事局一经接获真正的要约,或者受要约公司董事局有理由想念中能收到真正的要约时,在未得到股东大会批准前,不得采取任何行动,其效果足以阻挠该项要约的实现”。
我国公司并购实践中,善意友好并购占绝大多数,恶意收购及反收购案例从1994年公司并购开始,发展迄今仅发生一例。因此我国证券法、公司法以及上市公司股东持股变动信息披露办法,外国投资者并购境内公司暂行规定对上市公司收购中的反收购是予以限制的,仅在公司法中规定了股份回购这惟一的一种反收购手段。
鉴于目前公司并购取得较大进步的状况,公司并购法应明文规定,目标公司进行反收购时,未经股东大会同意,不得随意采取反收购措施。
3.公司并购的行政许可与行政执法由专门机构统筹
即把国内分属国资局、商务部、证监会等多个机构负责的公司并购统一由专门机构统管。该机构职责如下:
(1)代表政府进行公司并购的许可审批;
(2)研究公司并购实践中存在的问题,草拟法规、办法报国务院通过后执行;
(3)监督与公司并购有关法律、法规规章、规范性文件的实施,对群众进行法律咨询宣传与释法;
(4)主持仲裁和调解公司并购案件与纠纷;
(5)查处公司并购活动中的违法违规行为,给予民事、经济、行政处罚;情节特别严重、构成犯罪的,由司法部门依法追究刑事责任。
4.增加法院受理公司并购案件的种类
根据我国公司并购实践,下列几类案件应归人民法院受理与审判:
(1)并购程序的合法性与适当性;
(2)并购协议的法律效力;
(3)对行政执法部门处理公司并购案件的行政处罚不服提起行政诉讼;
(4)公司股东对违法并购使其合法权益遭受损失提起的诉讼;
(5)公司董事因并购而被提前解聘或对相应的赔偿不服而提起的诉讼;
(6)因收购公告或说明书内容虚假而受损害的法人、公民所提起的赔偿诉讼;
(7)因散布公司并购方面假消息、讯息而使他人受损害提起的民事赔偿诉讼。并购公司或目标公司因违反收购合同而引起的违约赔偿诉讼。
5.补充受害者强制收购制度
(1)明确“一
- 上一篇:公司并购中的专利问题
- 下一篇:我国公司并购对策
相关文章
- ·我国公司并购方面存在的主要问题
- ·跨国公司并购我国企业的审批制度问题
- ·跨国公司并购我国企业的产业政策问题
- ·跨国公司并购我国企业的待遇标准问题
- ·跨国公司并购国内企业中存在的问题
- ·我国公司并购应注意哪些问题
- ·我国上市公司管理层收购中存在的融资问题
- ·上市公司并购中的中小股东利益保护问题
- ·我国企业被跨国公司并购的现状及发展趋势
- ·金融危机对我国上市公司并购影响的分析
- ·股权分置改革对我国上市公司并购的影响
- ·外资在我国并购企业中存在的问题与成因
- ·发展我国跨国公司并购的立法建议
- ·我国跨国公司并购的特点
- ·跨国公司并购引发的垄断问题
- ·我国上市公司并购融资结构分析
- ·跨国公司并购我国国有企业的产业选择
- ·跨国公司并购我国国有企业的方式
- ·金融危机对我国上市公司并购影响的实证分析
- ·我国上市公司并购活动升势明显
- · 同方股份有限公司
- · 【原创】网络大事:谷歌频遭袭
- · 利尔达科技有限公司
- · 有限公司英文
- · 股份有限公司
- · 无限极中国有限公司
- · 比亚迪股份有限公司
- · 华为技术有限公司
- · 有限责任公司
- · 腾中收购悍马1.5亿美元
- · 企业并购中财务风险的规避
- · 外资并购的现状
- · 资产重组的主要内容和模式
- · 企业违法兼并案的背后