各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》(以下简称《破产法》)和《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》(国发〔1994〕59号)以及《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》

　　(银发〔1995〕130号)、《关于防止银行信贷资产损失的通知》(银发〔1994〕40号)等有关法律、法规文件的规定，各试点城市加大了国有企业(以下简称企业)兼并、破产工作力度，企业组织结构调整工作取得了进展。为进一步推进此项工作，经国务院同意，现就企业兼并、破产中的若干问题通知如下：

　　一、建立“兼并破产、减员增效”机制是深化企业改革、促进经济发展、保持社会稳定的重要措施，是当前进行企业结构调整的重要手段。各地区、各部门以及各企业在实施兼并、破产中，要依法规范自己的行为，按照有关法律、法规和本通知规定执行。

　　二、对有挽救希望的濒临破产企业，应充分尊重主要债权人意见，尽可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中实行分立的，须经2/3以上债权额的债权人同意后，报经企业所在地人民政府批准，依照商定的比例承担原企业债务，并订立分立协议，否则分立无效，工商登记部门不予注册。要积极探索利用金融中介机构，以企业重组和债务托管经营相结合的方式解决濒临破产企业的问题。严禁借兼并、破产之机逃避债务，违者应依法追究责任。

　　三、有关城市人民政府在制定企业破产预案和进行前期准备工作时，必须有中国人民银行当地分、支行的代表参加。要充分尊重主要债权人的意见，对有争议并经地方人民政府协调仍未取得一致意见的，报国家经贸委和中国人民银行总行协调处理。

　　四、破产清算组的组成人员要包括中国人民银行及其分、支行的代表。

　　五、在实施企业破产中，首先要妥善安置破产企业职工，保持社会稳定。企业以土地使用权作为抵押物的，其转让所得首先用于破产企业职工的安置，对剩余部分抵押权人享有优先受偿的权利;处置土地使用权所得不足以安置职工的，不足部分依次从处置无抵押财产、其他抵押财产所得中拨付。抵押权人未优先受偿部分，参加一般债权的清偿分配。

　　六、企