9第一款规定：因分立或者分立合并而被设立的公司或者存续公司，关于分立或者分立合并之前的公司债务承担连带责任，但是第二款随后规定：不受第一款规定的限制，被分立的公司依第530条之3第二款之规定的决议，因分立或者分立合并而设立公司时，可以使被设立的公司只承担公司债务中的相当于所出资的财产部分的债务，在此情形下，若被分立的公司存续，只承担因分立或者分立合并而被设立的公司不承担的债务。法国《公司法》第385条规定：分立所生出资的受让公司替代被分立的公司，成为被分立公司的公司债债权人和非公司债债权人的连带债务人，对他们而言，这种替代不导致公司债务的更新。法国《公司法》第386条第一款规定：与前条规定不一样，可以规定分立的受让公司，仅对由被分立公司分配给他们各自负担的债务部分承担责任，而他们间无连带关系。[9]言之，即原则上由分立所涉及的各公司承担连带责任，但是，他们也可以具体分配债务并规定继承公司只对他们所承继的债务承担责任。该规定可以促进公司分立制度的运用，而且便于实务中操作。

　　由上述立法例可以看出，在公司分立中应该将债权人的利益放于重要地位，因为不加规制的公司分立首先会降低债权所有人最初所依赖的责任财产的数量或改变责任财产的性质，但与此同时，也应当避免让债权人在分立过程中过分干预分立的进程，导致分立程序过于繁琐，严重偏离公司分立制度的效率取向。

　　结合上述立法例，笔者建议将公司分立债权人利益保护制度设计为：在公司分立前，应切实保护债权人的知情权;涉及合并的公司分立情形，债权人享有异议权;不涉及合并的公司分立情形，债权人原则上没有异议权，但若新设公司的责任被限制时，或分立公司的股东取得交付金时，作为例外情形，债权人有异议权，法定期间内无人异议时，视为债权人已承认分立计划书或分立契约书。异议权的行使方法可采我国现行《公司法》规定的方法。公司分立后，若有证据证明，由于当事人的过错，致使债权人的资讯取得权或异议权未得到实现，或根据法律规定债权人不享有异议权的，继承公司与分立公司应当对债权人承担连带清偿责任，但继承公司承担连带责任的范围限定在其承继下来的净资产的价额之内。债权人的连带清偿责任请求权，自公司分立登记之日起二年内不行使而消灭。