光大证券关于

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　变更部分募集资金投资项目的保荐意见

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下称“山下湖”、“公司”)于2009

　　年11月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案，并决定于2009

　　年11月27日召开2009年第一次临时审议有关事项。

　　根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《关于进一步规范募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等的规定，光大证券股份有限公司(以下称“光大证券”)作为山下湖首次公开发行股票并上市的保荐人，就山下湖上述变更部分募集资金投资项目的事项发表意见如下：

　　一、山下湖本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

　　经核实，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274号文核准，山下湖于2007年9月25日首次公开发行股票并上市。山下湖首次公开股票实际募集资金净额为17419.62万元，计划投资13779万元实施淡水育珠蚌繁育养殖基地项目、珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目等三个项目。实际募集资金净额超出募集资金投资项目计划金额的部分，山下湖已经按照《招股说明书》披露的用途于2007年10月补充流动资金。

　　截止 2009 年 10 月17日，山下湖淡水育珠蚌繁育养殖基地项目已完成全部计划投资，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目尚未投资完毕。

　　经山下湖于2009 年 10 月 17 日召开的二届董事会第十九次会议审议通过，山下湖决定：

　　终止珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目的继续实施，并变更该项目尚未使用的其余 3829 万元募集资金的用途;

　　终止营销网络建设项目的继续实施，考虑到北京专卖店和杭州专卖店的运营需要，在该项目实际已投入募集资金 142.48万元的情况下，预留57.52万元募集资金作为北京专卖店和杭州专卖店的部分流动资金，并于2009年年底前使用完毕。即营销网络建设项目实际投入募集资金金额为200万元，变更该项目尚未使用的其余2300 万元募集资金的用途。

　　在山下湖珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目终止后，上述两个项目尚未使用的募集资金余额为6129 万元。

　　山下湖于 2009 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

　　《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，计划使用尚未使用的6129万元募集资金及募集资金专户中的利息，实施淡水珍珠湖北养殖基地项目。项目的主要内容是：向淡水珍珠养殖大户收购5397904

　　只珍珠蚌及对应低值易耗品，在收购完成后由公司承包租赁淡水珍珠养殖大户目前所承包租赁的约9800亩养殖水域继续养殖珍珠蚌。该项目计划总投资金额为

　　6300万元，不足部分由募集资金专户的利息及自有资金补足。其中收购珍珠蚌及对应低值易耗品的投资金额为5756.25万元，整修更换生产设施费用100 万元，流动资金443.75 万元。

　　二、光大证券发表本保荐意见履行的核查程序

　　光大证券指定的保荐代表人列席了山下湖二届董事会第十九次会议，现场了解了董事会审议《关于终止部分募集资金项目的议案》和《关于变更部分募集资金项目的草案》。

　　光大证券指定的保荐代表人于 2009 年 10 月 26日-28日分别到湖北省赤壁市、洪湖市，现场查看了拟收购资产的基本情况以及淡水珍珠湖北养殖基地项目所需要水面的基本情况。

　　光大证券指定的保荐代表人审阅了山下湖董事会关于本次变更募集资金投项目的有关议案、查阅了北京中企华资产评估出具的评估报告(中

　　企华评报字(2009)第402号)、山下湖与资产出售方签订的《关于收购珍珠蚌及相关资产的协议》以及山下湖二届董事会第二十次会议决议、拟公开披露的信息披露文件等。

　　在履行上述程序后，光大证券及指定的保荐代表人发表本保荐意见。

　　三、本次变更部分募集资金投资项目对山下湖的影响

　　光大证券及指定的保荐代表人对山下湖本次变更部分募集资金投资项目的必要性、可行性进行了必要的了解，基于对山下湖上市后的经营情况以及山下湖所处的行业2008年以来的变化情况的了解和认识，光大证券及指定的保荐代表人认为：山下湖本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高珍珠原材料的自给率，提升公司对高品质珍珠资源的掌控能力，进一步增强公司在行业内的影响力和竞争力，符合公司持续发展的需要。

　　光大证券及指定的保荐代表人认为，实施淡水珍珠湖北养殖基地项目可能使山下湖面临如下经营风险：

　　1、进一步增加存货规模，导致存货周转速度下降

　　按照会计准则的有关规定，实施淡水珍珠湖北养殖基地项目过程中收购的珍珠蚌属于消耗性生物资产，在公司资产负债表中列入存货相关科目。山下湖本次拟收购的珍珠蚌总数量为5397904只，其中：2 龄蚌 3302374 只，3 龄蚌 1702660

　　只，4 龄蚌 392870 只。除 4 龄蚌可在较短时间内采收外，其他珍珠蚌至少需要继续养殖 1-2 年才能采收。

　　截至2009 年9月底，公司存货余额为42642.86万元。不考虑其他因素，本次收购完成后公司的存货规模将会进一步增加，并导致存货周转速度下降。

　　2、经营活动产生的现金流量变化较大

　　按照会计准则的有关规定，本次收购珍珠蚌的行为属于经营活动，相应所产生的现金流出属于经营活动所产生的现金流出。在公司管理层的努力下，公司当前经营活动所产生的现金净流量情况与2008年相比已经有了较大程度的改善，但是本项目实施后将会导致公司经营活动产生的现金流量情况与正常情况相比发生重大的不利变化。

　　针对上述事项，光大证券及指定的保荐代表人已提醒山下湖管理层进一步控制采购活动，及早、提前安排现金流，尽可能避免上述事项可能对公司的不利影响。

　　四、提请投资者注意的其他事项

　　1、山下湖用于暂时补充流动资金的5000 万元闲置募集资金应于2009 年 11