原告中国光大控股有限公司诉被告上海东方明珠股份有限公司与第三人上海市内外联合贸易公司中外合作经营合同纠纷一案，原告以被告住所地在本院辖区内为由向本院提起诉讼。本院于2002年6月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2002年8月16日公开开庭审理了本案。原、被告的委托代理人、第三人的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告诉称，原、被告以及第三人三方于1995年8月26日签订合作合同，共同投资设立中外合作经营企业上海东方明珠万邦百货有限公司(以下简称“万邦百货”)。合作合同约定由被告提供商场使用权、第三人提供进出口贸易和商业经营的经验和服务、原告提供相等于2，000万美元的现金和实物作为合作条件。之后，万邦百货分别办理了《台港澳侨投资企业批准证书》及《营业执照》，并于1996年5月22日开业。根据合作合同的约定，原告共实际投入工程款人民币82，004，105。36元，对万邦百货进行了装修。由于经营不善，合作三方于1997年4月16日签订协议书，决定停止万邦百货的经营。协议并规定了以下事项：原告应支付被告十个月的保底利润、负责万邦百货清算及按期移交有关场地等;被告以港币7，000万元分期付款形式接收万邦百货现有装修等。协议书签订后，万邦百货召开董事会，决议终止合作企业并授权原告进行清算，董事会并选举了清算小组成员。1997年5月19日，上海市广播电影电视局向上海市外国投资工作委员会(以下简称“市外资委”)请示终止经营万邦百货。由于万邦百货与承包“美馔天下”的经营者就解约事宜发生纠纷需进行仲裁，万邦百货董事会决议对该部分场地交付及合作清算问题作了变更。市外资委于1997年8月28日批复同意万邦百货经营场所缩小至 “美馔天下”部分，并要求万邦百货为解散、终止企业做好准备。“美馔天下”承包纠纷处理完毕后，市外资委于1998年9月21日批复同意合作企业合同终止。移交过程中，被告对移交工作故意设置障碍，但到1998年1月9日为止，原告已将合作企业全部经营场所按协议规定移交被告。被告实际接收所有经营场所后，未向原告支付任何装修补偿费。

　　原告认为，万邦百货经营场地所附的装修资产作为附属物已因场地的归还转移至被告，被告未按约支付装修补偿费的行为损害了万邦百货及原告的利益，故请求判令被告向原告支付场地装修补偿费人民币40，727，175元及利息人民币7，443，086元。

　　被告辩称，合作三方于1997年4月16日所签协议书中有关装修资产作价转让的约定违反合作企业清算的法定程序，侵犯了合作企业的财产权益及债权人的利益，也与合作企业合同及章程相违背，属于无效约定;且原告起诉已超过诉讼时效。故要求法院驳回原告的诉讼请求。