财务顾问：■

　　签署日期：2009年11月

　　收购人声明

　　(一)本报告书系收购人依据《中华人民共和国》、《中华人民共和国证券法》、《上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在朝华集团拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在朝华集团拥有权益。

　　(三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经朝华集团批准及中国证监会核准。由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过朝华集团已发行股份的30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发要约收购义务，尚需中国证监会批准豁免收购人的要约收购义务。

　　(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

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　　1见第三节“一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况”。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人产权及控制关系

　　(一)收购人股权结构

　　建新集团的股权结构如下：

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　　(二)收购人控股股东及实际控制人介绍

　　建新集团的控股股东为刘建民先生，刘建民先生及其配偶王爱琴女士合计持有本公司100%的股权，并实际控制本公司。

　　刘建民，1953年6月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：622630195306200031;现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园;拥有新加坡永久居留权。1969年-1979年在徽县二轻局工作;1980年-1991年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记;1992年-1998年任徽县建新有限公司董事长;1999年-2002年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理;2003年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理;2007年12月起任朝华集团董事。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会副会长。

　　王爱琴，1963年9月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：622630196309180042;现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园; 2003年-2004年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理;2008年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。

　　(三)控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、控股股东、实际控制人控制的企业基本情况

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　　建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况

　　I、铅锌矿采选、冶炼及销售

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　　II、钨钼铜板块

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　　III、其他矿业资产

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　　IV、非矿业资产

　　① 影视文化产业

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　　② 房地产及建筑行业

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　　③ 旅游酒店产业

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　　④ 其他产业

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　　2、其他关联人基本情况

　　建新集团董事长之女刘榕为新加坡南宇公司开发投资私人有限公司(简称南宇公司)的实际控制人，因此，南宇公司为建新集团的关联企业。南宇公司以及子公司的情况如下。

　　(1)股权结构

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　　(2)宝徽集团基本情况

　　甘肃宝徽实业集团有限公司(简称宝徽集团)，成立于1994年12月1日，注册资本14 ，000万元，主营业务为金属矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有该公司90%和10%的股权。目前，宝徽集团主要资产包括6个子公司和1个分公司，具体情况如下：

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　　(3)亚星集团

　　克州亚星矿产资源集团有限公司(简称亚星集团)，成立于2003年1月10日，注册资本3亿元，主营业务为铁矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有该公司90%和10%的股权。亚星集团主要资产为5个子公司，具体情况如下：

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　　三、建新集团主营业务情况及主要财务数据

　　(一)建新集团从事的主要业务

　　建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。

　　建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，2008年实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元。集团控股及参股公司50余家，遍布全国11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500强及全球华商矿产业500强。

　　(二)建新集团最近三年的财务状况

　　西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团2006-2008年度会计报表进行了审计，并出具了审计报告【希会审字(2009)第0956号，希会审字(2009)第0957号，希会审字(2009)第0958号】。本部分所引用的财务数据为合并报表数据，均来源于前述经审计的会计报表。

　　单位：元

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　　四、收购人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明

　　截止本报告书签署日，建新集团在最近五年来未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高管情况

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　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。