公司法的人格否认（disregard of corporate personality）又称刺破公司面纱(piercing the corporation's veil)或揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation)，指为了阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司与其背后的股东各自的独立人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。（10）就其本质而言，公司法人格否认制度是为了平衡股东与债权人和社会的利益，矫正公司人格及有限责任这种制度设计所引起的利益偏斜。就人格否认的特点而言，（一）它是对既存人格的否认，故有别于公司设立瑕疵中判决公司设立无效的制度。（二）公司法人格否认制度是一种对个案进行处理的制度。它只对特定的法律关系作出否认公司人格的判决，但就其他法律关系而言，公司人格依然存在。同时它也不同于法人本质学说上的法人否认说。（三）它是事后对正义的矫正，主要体现在判例中。

    公司法人格否认制度构成要件法无明定，法院则依有限的成文法规定，在公平正义原则指导下进行适用。就构成要件的理论概括而言，主要有（一）主体要件：1、被告只能是股东，因公司人格的滥用者是股东，而董事、经理自不能成为公司人格的滥用者。但董事经理与股东身份重合时，则当界定在滥用公司人格时滥用者以何身份滥用公司人格。若是以高级职员身份“滥用公司人格”则只能依普通的公司诉讼进行。2、原告只能是债权人和社会公益的代表，而不能是公司本身，因为在公司作为原告时则出现公司主张“自己不是人”的情况，于法理及逻辑不符。（二）行为要件，滥用公司人格的行为五花八门，但主要可归结为：欺诈和人格混同，前者包括利用公司人格规避强制法的欺诈行为和规避契约义务的欺诈行为，后者主要有业务混同，人事混同，经营场所、帐目混同等。（三）结果要件：造成了对债权人或社会公共利益的损害。民法崇尚补偿，而轻惩罚，若无损害自无提起人格否认之诉的必要。另主观过错不应当作为构成要件，因如前所述民法并不重视惩罚过错，而更注重现实的利益平衡，另外主观过错相当难认定，举证困难，且滥用公司人格多相当隐蔽。若采主观主义原则，实不经济。

    对一人公司的企业法律形态而言，否认公司人格有两种情形。其一，导致一人公司单独股东的无限责任。其二，则相反，由公司（或子公司）担负公司背后的单独股东（自然人股东或母公司）的责任（11）。第一种情况所有公司人格否认中都有，而第二种情况则是一人公司所独有的。在一人公司中出现由公司承担背后股东的责任，其原因在于这样做并不会殃及公司的其他无辜股东。但在复数股东的公司中，若由公司承担滥用人格的股东的责任往往损害其他股东的利益，这样显失公平。

    只要从成文法上规定一人公司与股东相分离的制度，另外又对公司法人格否认作出原则性规定，而在判案中法官依据此一般规定及公平原则适用此法理，那么一人公司的出现并不会损害债权人利益，它作为公司形态的亚形态对投资对经济发展仍然是有利的。

    公司作为当今资本主义世界市场经济中最主要的企业法律形态，它也是我国公有制企业改造的基本形态。我国在改革开放之后，主要是在：“让权放利”、“两权分离”原则下对国有企业进行改造的。在这两个原则的指导下创设法人制度，使国有企业脱离开对行政的附属。但现在的国有企业产权上仍不甚明晰，国家享有所有权，企业享有经营权，然而经营权内容仍不够明确，实际上企业的很多决策仍由上级主管部门作出，企业仍难以自主。另外现行未改造的国有企业内部实行厂长（经理）负责制的个人形式的治理结构，不能适应现代市场经济的需要。而公司这种企业法律形态则基本上解决了上述产权及内部法人治理结构的问题。就公司而言，公司企业享有法人财产权，股东享有包括资产受益、人事权等复合性的股权。虽然对我国法人财产权的称谓有些学者提出质疑，（12）但在内容上它与西方国家所称法人所有权无异，就此而言国家对经济的权利就由行政权转向了民商法上的股权。

    就公司的内部法人治理结构而言，公司显然比传统国有企业科学，公司采“三权分立”制度，设股东会、董事会、、互相制衡监督，且是集体决策机制。

    另外就国有企业公司化改造而言，它的另一重大功能是打破现今的条块分割、地方保护主义。公司可由不同的国家资产部门互相参股甚或由私人参股，这样大部分公司都不再是某一部门的公司，而是呈现出社会化的趋向，这是打破地方保护主义的最强有力的武器。传统的国有企业在理论上讲是全民所有，但往往成为某一部门的企业，实为地方所有、部门所有、而公司虽然由各部门享有股权、甚或私人参股，但它在实际上却导致了“社会所有”。因此国家一定要鼓励各部门互相参股，以实现公司固有的内部利益制衡机制。

    就集体企业而言，公司仍是其改造的主要目标。很多挂靠集体的私营企业，自当还私营企业的本来面目，符合公司条件的改造为公司。真正的集体企业则要在明确产权的基础上，对不同股东分配股份，其中仍由集体如乡镇、村控股的仍不失为集体所有的公司化企业，而有些集体企业则可改成完全由私人拥有股权的公司。

五、合作社

    合作社并非是主要的企业法律形态，但它在现实经济生活中出现，因此在中国也有必要立法对其进行规制。同时合作社也符合我国的集体主义传统。国际上对合作社的定义是“只要以促成其成员的经济与社会进步为目标，以互助合作为基础所经营的企业；并遵循罗须代尔确定的，被国际合作社联盟第23届代表大会所修订的原则的，均可被认定为合作社组织。”这是国际合作社联盟最新章程所下的定义。而该章程对合作社原则的解释是：参加自愿、民主管理、资本报酬适度，进行合作社教育和合作交流。根据这些规定，可看出合作社与公司的区别有（一）公司主要目的是营利、合作社的主要目的是互利合作。（二）表决方法不同，公司一般是一股一权而合作社是一人一票。（三）进出企业限制不同，公司股东不得抽回资金而合作社可以。（四）盈余分配不同，公司股东依股份分红，而合作社限制按股分红，主要是依按劳分配。