清算组成员

　　清算组成员人数的要求

　　已废止的外商投资企业清算办法规定，清算委员会的成员不少于3人。除此之外，没有法律对清算组成员的人数作出明确规定。根据公司法的规定，有限责任的清算组由股东组成。可以推定清算组的成员可以是1人(一人有限公司)，可以是2人(2个股东的有限责任公司)，2个人以上50人以下(2个股东以上50个股东以下的有限责任公司)。但在实务中，通常公司登记机关要求清算组成员不少于3人。笔者认为，公司登记机关可能认为清算组是一个组织，需要通过会议作出决议，而作出决议时，需要表决，如果少于3人，1人甚至不能称为组织，2人意见不一致时，无法作出决议，因此应不能少于3人。笔者认为公司登记机关的担心是多余的。因为清算组成员的清算职责都是事务性的，是具体的操作，而操作的依据是法律、法规、财务会计制度都有明确的规定，因此没有需要清算组作出决议的事项，自然不存在前述的问题。因此笔者认为清算组成员按照现行法律没有人数的限制和要求。

　　清算组成员的备案时间

　　根据公司登记管理条例的规定，清算组应该自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。笔者碰到的一例公司注销案中，清算组成立的日期为2007年6月20日，但向公司登记机关备案的时间却是2008年6月10日，达近一年之久，明显的违反了公司登记管理条例的规定。因此在近一年的时间之内，在公司登记机关的档案资料中，还会反映公司在正常经营，但实际上公司已经处于清算期间了。对于涉及诉讼的案件中，诉讼的另一方当事人以为该公司依然在正常经营，没有发现对方的清算行为，待法院判决生效后，而对方已经注销了，无疑将会将诉讼活动进一步复杂化，况且在进入清算程序后，公司的法定代表人是无权代表公司进行诉讼的，只能由清算组代表公司参与诉讼活动。

　　备案应提供的资料

　　在笔者经办的注销实务中，工商部门并不要求提供清算组成员的基本信息，如身份证复印件、住址、电话、工作单位、职业等信息。笔者认为此种做法欠妥。首先，根据前述的清算组成员资格的分析，除股东、董事之外的人，除非是律师或注册会计师才可以担任清算组成员，其他的人员不能担任。没有此相关的信息，不符合条件的人员将进入清算组，此对工商部门的备案的效力将产生不利影响。其次，如果不提供清算组成员的基本信息，在清算组成员故意或重大过失的情况下损害债权人的利益，债权人向法院起诉将面临着不可逾越的障碍，因为工商部门的档案资料中没有清算组成员除姓名之外的其他信息，法院将以没有明确的被告为由不予受理。因此工商部门在清算组成员备案时应要求提供成员的基本信息。

　　清算组行使清算责任的方式

　　清算组在清算期间行使下列职责：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。从公司法的规定可以看出，清算组的职责或工作都是事务性的工作，不是决策性的工作，不需要清算组对有关方案进行表决取舍。因此会议体并非清算组履行职责的方式。清算组成员只需按照法定条件和程序分工合作办理具体事项。