什么是清算组

　　清算组：即清算机构，是企业经营终止后执行清算事务并代表企业行使职权的权务机构，它负责企业清算期间的一切事宜。

　　在上，清算是终止公司人格必经的程序，如同注册是公司取得人格的必经程序一样。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止律人格的法律制度。

　　随着市场经济的飞速发展，涉及公司清算等方面的问题会越来越多，尽管立法机关已对公司法进行了修改，但在实践中有的问题仍不断暴露出来亟须解决。作为公司登记机关认定清算组成员的有效性,直接关系到终止公司人格之后债权人的债权能否得到清偿，公司股东对公司享有的股东权益能否得到实现，社会经济秩序能否得到维护等一系列重要问题。

　　有这样一个案例：某有限公司有二十多名股东，清算组成员由五名股东组成。公司登记机关办理了注销登记后，由于股东认为自己的权益没有得到保障，故将登记机关告上了法庭。结果登记机关败诉。为什么会败诉呢?公司登记机关办理注销登记的一个重要依据是：公司法第184条的规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。看起来，好象公司法并没有规定有限责任公司的清算组应当由全体股东组成啊，其实不然。下面就几种特殊的公司组成的清算组,谈谈本人对清算组成员的构成的看法：

　　一、股东人数较多时，能否由部分股东组成清算组?

　　首先，因为公司清算必须由股东会作出决议(第38条第9项)，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(第44条第2款)。公司章程也不可能有特别的规定，因为公司法说得很明确，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，才由公司章程规定。

　　再则，公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组，特别规定“由董事会或者股东大会确定的人员组成”;对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，况且，有些有限公司股东人数虽然多,但毕竟有限。

　　因此，从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议，不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求，而且与立法精神相悖。

　　二、股东人数较少时，清算组又如何确定呢?

　　新公司法确立了一人公司的法律地位，相应的，一人公司如何成立清算组呢?公司法中不明确的规定,使得不同的人对此有不同的理解,操作方法也千差万别。如：有观点认为，一个人并不能成立一个组织，主张由三个以上的人员组成。纵观公司法，由非股东担