多层次监督管理体系待建立

　　国际经验表明，对证券投资基金业的监管必须多管齐下，我国应建立中国证监会、证券投资基金行业协会、基金托管银行、基金投资人大会和社会监督等多层次的证券投资基金监管体系。目前的基金监管形式比较单一，主要依靠证券监管机构，因此监管效率较低。建议法律明确相关主体的权利和义务，形成多种监管机制，特别是要对基金管理公司的高管人员和基金经理的私人财产进行必要的监管，控制基金管理公司滥用财产或利用职业便利侵犯基金投资人利益的行为，还应该考虑建立独立的第三方责任审计制度和投资人请求赔偿民事诉讼制度等，以切实保障基金投资人的合法利益。

　　托管行法律责任不可缺

　　基金法草案对证券投资基金的信息披露做了较详细的规定。信息是多层次的，基金投资管理中的有些信息是必须让投资人及时知道的;有些信息只需向证券监管部门报告，而公众无需知晓;有些信息则涉及商业秘密，不宜对外公开，法律应该明确界定信息披露的范围。

　　笔者认为，除了要求基金管理公司按照规定必须定期和及时地向基金监管部门报告和向公众公开披露有关信息之外，应该加强基金托管银行在这方面的责任，很多重要信息改由基金托管人发布，相信会增加信息披露的可靠性。随着基金市场规模的扩大和法律赋予托管银行责任的增加，提高托管银行工作人员的素质可能是一个较为迫切的现实问题。如果基金托管人失职，应依法追究托管银行及其相关责任人的责任。

　　另外，在基金披露的信息中有关管理费和托管费的提取方法以及每份基金的资产净值则是关键性信息，估值的准确性、及时性和公正性对开放式基金投资者关系重大，建议法律予以重视。

　　转型套利机会应给中小投资者

　　基金草案规定，基金投资人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。同时也规定了基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。基金草案还就基金持有人大会就审议事项做出决定，特别是更换基金管理人或者基金托管人，规定了参加表决和同意表决的基金持有人比例。

　　笔者认为，国际上通过基金投资人大会更换基金管理公司和托管银行的情况在现实中并不多见，而且基金投资人大会的召开也往往流于形式，这是因为开放式基金的自由赎回制度实际上已经赋予和保证了投资人更换基金管理人和基金托管人的权利，投资人一般不愿意耗费巨大成本到基金投资人大会上解决此类问题。因此，我以为这些法律规定虽然十分必要，但也只是对封闭式基金有意义。