现在大家关心的问题是现有800亿规模的封闭式基金是否可以转变为开放式基金的问题，这其中直接涉及到持有较大基金份额的保险公司的利益，由于封闭式基金折价交易，改为开放式基金创造了无风险套利机会，有人担忧这些大机构会借机对基金管理公司发难，或借此题材炒作封闭式基金。

　　笔者建议，法律规定凡是达到30%投资人愿意提出转变封闭式基金为开放式基金的动议，投资人应联名提前向基金监管部门提出申请，可以批准将封闭式基金转变为开放式基金，但是必须规定这些30%的基金投资人在半年之内不能申请赎回，半年之后只能按比例分步申请赎回，法律规定在提出此基金转型动议之前的一个月内不能有买卖封闭式基金行为，否则没收其收益并予以处罚。另外，为了缓解转型初期可能出现的赎回压力，法律应允许对“老客户”的赎回行为给予适当限制，例如规定每次可以赎回金额的比例等。应该说，由于开放式基金是国际金融市场的主流形式，我国封闭式基金迟早是要转型的，转型带来的套利机会主要给了中小投资者，而且套利机会很快会消失。

　　“保本”不可承诺

　　目前，基金新产品已出现了不少，但受制于我国上市公司的整体素质和证券品种数量及规模，笔者以为可以开发的新基金产品空间已十分有限。应该明白，基金并不必然能够跑赢大势，即便跑赢了大势，也可能是投资“净损失”，一般来说证券市场的系统性风险是难以通过组合投资来规避的。所以，为了促进证券投资基金业的发展，建议证券监管部门积极开发新的证券投资工具，为证券投资基金的产品创新创造条件。基金草案还规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失，这是针对保本基金而言的。我认为这一规定十分正确。因为“保本”违背了“信托”的本意。保本基金宣传的“下有保底、上不封顶”的说法不科学，对整个基金业和基金管理公司自身都是有害的。

　　托管行内部风险应予关注

　　内部风险控制应该包括基金管理公司内部风险控制和托管银行内部风险控制两个方面。建议法律授权证券监管部门(包括基金行业协会)制定标准化的《基金管理公司内部风险控制指引》和《基金托管银行内部风险控制指引》以及《基金从业人员职业操守指引》等。就基金管理公司而言，首先是要建立严格的防火墙制度，如：研究与投资分离制度、内部稽核制度、基金经理工作时间通讯管理制度等。当然，期望证券投资基金法对基金管理公司内部各项管理规章制度做出详细规定是不切实际的，法律只能做出原则性规定。最后必须强调的是，随着托管银行托管基金数量的增加，托管银行内部的防火墙制度和风险控制就显得较为突出了，建议基金立法者予以关注。