公司并购实务之并购基本流程

收购方投资进入并购目标企业有增资扩股、股权转让、增股扩股和股权转让并用三种模式。在实践中需要采取何种模式进入，收购方管理人需要综合考虑每种进入方式的优缺点、并购目标企业的具体情况、我国的现行的法律监管等多种因素。
（一）股权转让
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份转让给外部人，使外部人转化成为公司股东。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，这是股东行使股权经常而且普遍的方式。有限责任公司股东转让其股权时，需要区分受让方是公司股东还是股东以外的其他人。股份公司股东转让股权时，对受让方没有限制，但对于发起人和公司高管有一些限制规定。股权转让，由老股东向引入的投资者转让所持有的股权，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。在这种股权转让形式中，出于保护原有股东利益的考虑，法律规定了一些限制性的要求。
（二）增资扩股
增资扩股模式是指，目标企业通过由新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。增资扩股所引起的公司的股权重组并不经过清算程序，因此，公司对外的债权债务关系在股权重组后仍然维持不变。对于有限责任公司来说，增资扩股是指公司增加注册资本。股本新增加的部分由新股东认购或者是由新股东与老股东来共同认购。通过增资扩股，公司的资金实力也相应地得到增强，并可以用注册资本增加的资金投资于必要的项目。对于股份有限公司来说，增资扩股指企业向少数特定投资者发行股票，由新股东投资入股或由原股东增加投资以扩大其原有的股权份额，相应地增加企业的资本金。
采用增资扩股模式，公司向新进入的投资者增发新股，从而使企业获得新的资金注入。因为增加了营运资金，企业可能因此增加有利的业务收益，或用于偿还以前的债务，减轻企业的债务包袱，避免债务利息消耗企业的业务收益的循环困境。这种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。
（三）增资扩股和股权转让并用
非常多情况下，增资扩股和股权转让这两种方式被结合采用，比如说，仅仅针对外部人员进行增资扩股。或者，由收购方以优先股或可转债入股，用事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，在企业清算时有优先于普通股的分配权。
一般来说，在并购中，无论并购的模式采用前述何种，都会经历前期接触、尽职调查、合同谈判与签署、并购进入目标企业是并购的四大的步骤。更为概括地说，可以分为从前期接触到签署投资协议、从签署投资协议到并购结束这两个大的阶段。