企业改制公司治理律师 - 从公司治理角度完善企业的内部控制

发布日期：2012-01-01 作者：连会有律师

企业改制公司治理律师—连会有律师：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证。连律师既在大学从事法学教学研究又在律师事务所从事律师业务，在国家法学学术核心期刊公开发表论著二十余部篇，在法学理论与实践两方面都有较一般律师不可比拟的优势，这为当事人提供优质服务创造了更好更扎实的条件。现为多家单位的法律顾问。连律师擅长企业改制、并购、重组、公司制理的法律业务，为顾问单位提供尽职调查，编制《尽职调查报告》；协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷；制作《改制方案》、《职工安置方案》；涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；协助改制后公司制企业完善公司治理结构；建立规章制度；健全激励约束机制；完善公司董事诚信体系建设；完善外部治理体系，有效防范法律风险等独特、周到的服务，让顾问单位有效化解风险，提高效益。
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从公司治理角度完善企业的内部控制

　　内部控制是企业为维护资产完整，保证会计信息正确和财务活动合规、合法，而在企业内部建立并实施的对各项经济活动进行系统监督检查和调整的制约机制。
　　内部控制分为两个层次：第一个层次是经营者对公司生产经营过程的控制，第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控。比较而言，第一个层次上的内部控制制度比较容易建立，这是因为这个层次上内部控制可以通过公司内部各个部门、各个岗位的职责授权与职务划分的内部牵制与相互制衡得以有效执行。而第二个层次的内部控制制度往往难以有效执行，这是因为这一层次的控制对象是公司的董事以及高级经理阶层，涉及到公司法人治理结构是否有效。而且，内部控制在这一层次的漏洞对公司造成的损害比第一层次上的漏洞对公司造成的损害要大的多。只有健全的公司治理结构才能有效弥补这方面的问题。因此，我们应该从公司治理角度出发建立健全内部控制制度。
　　（一）强化控制活动
　　1. 建立一套严密而科学的内部会计控制制度。内部会计控制是企业内部控制的基础工作，找出企业会计工作或管理工作中的关键环节，有针对性地设置相应的内部会计控制制度，做到防范于未然。完善的内部会计控制制度应包括明确的授权控制、不相容职务分离、严密的审核制度、建立严格而科学的业务流程控制。
　　2. 合理授权，明确责任。企业应根据经营活动的性质和重要性实行严格的职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的权责，防止权力重叠，责任“真空”，做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。同时建立授权管理控制体系，实现重大经营活动决策和执行程序制度化、规范化，保证有效集权、协调统一，还能使各授权层最大限度地发挥其主观能动性，使决策者与执行者能够相互监督、相互制约。
　　3. 强化财务预算管理制度，实施全面预算管理。一个健全的企业财务预算制度实际上是完善的法人治理结构的良好表现，而财务预算管理的实施也将促进公司治理结构的完善。建立科学的预算系统，能对企业集团进行整体规划，在预算的编制过程中有效地协调集团内部各层次、各单位的目标指向从而达到加强内部控制的目的。而全面预算管理是企业内部控制的重要组成部分之一，也是提高企业资源效率和经营效果的重要保障。通过全面预算管理，可以将企业关于结构调整、资源配置、重大投融资、技术改造等决策贯彻到日常经营活动中去，实现对企业经营活动的适时调控。
　　4. 加强内部审计与财务监督。内部审计与内部控制是紧密相联的，内部审计既是企业内部控制的重要组成部分，也是监督内部控制其他环节的主要方式，通过内部审计的检查、评价而不断促进内部控制的健全完善。公司董事会审计委员会是内部审计机构在组织模式上的理想选择，通过建立审计委员会制度，可以有效弥补董事会的功能缺陷，它可以帮助董事履行其在财务报告方面的责任，增强社会公众对企业财务信息的信心。
　　（二）完善控制环境
　　控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。控制环境直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业经营目标及整体战略目标的实现。
　　1. 建立健全组织管理机构，理清责任。企业应根据其经营管理特点、规模、管理理念和经营战略、外部环境等因素的综合分析，在职责分解的同时搞好整合，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效运行。
　　2. 加强董事会建设，强化董事会职能。在公司治理结构中董事会是连接所有者与经营者的纽带，一方面代表所有者的利益从事公司生产经营活动的重大决策，另一方面对经营者的日常经营活动进行监督。董事会负有监督、保证内部控制政策与程序有效运行的责任，因此，无论对公司治理结构还是对公司内部控制而言，加强董事会的建设，将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构是至关重要的。
　　3. 提高企业管理者的素质。企业管理者的素质不仅仅指知识与技能，还包括操守、道德观、价值观、世界观等各方面。管理者素质在企业经营管理中起绝对重要的作用，素质不同，对企业发展所产生的影响也完全不同。在许多西方国家，由于市场经济比较完善，基本上已形成一个比较成熟的经理人才市场。我国这方面的起步比较晚，还未形成一个约束、监督与激励经理人员。
　　4. 加强企业文化建设。作为一种无形的力量，企业文化影响企业员工的思维方法和行为方式，也不可避免地对企业内部控制产生影响。因此应通过培育形成一种健康的企业文化氛围，使其与企业的战略目标趋于一致，引导员工正确履行责任，自觉遵守企业各项规章制度。在这个过程中，使控制环境逐渐与企业文化相融合。
　　（三）建立健全激励与约束机制
　　建立健全一套行之有效的激励和约束机制是完善公司治理、建立现代企业制度的基本要求。现代企业管理的一个重要任务就是如何有效地激发与调动员工的积极性、主动性和创造性，同时对员工的行为施以有效的监督和控制，使其行为符合社会、组织和岗位之规定，并能高效率地实现企业目标。
　　可以采用以下一系列有效的激励与约束方法:1. 科学的目标管理。组织员工积极参加有关工作目标的制定，尤其是让其参与企业长远目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利于激发员工的积极性，从而实现企业目标。2. 积极推行经营者持股。经营者持股使经营者与企业的利益趋同，自觉维护各项内部控制制度，保证企业资产安全，关注资产保值增值，缓和经营者和股东之间的冲突，引导经营者减少自身的败德行为，放弃以权谋私的行为。
　　（四）健全风险评价和监督机制
　　新经济时代交易类型和工具日新月异，兼并收购、破产重组、关联方交易、电子商务、金融衍生产品等使人应接不暇。环境的变化使企业经营风险增大，企业必须设立可以辨认、分析和管理风险的机制，以确认公司的风险因素如资产风险、经营活动风险、内外环境风险、信息系统风险、合法性风险等。风险评估的目的是通过一定的量化方法来对风险按大小进行排列，进而帮助企业识别其面临的关键风险领域。企业的风险管理，首先以预防为主，即通过制定、增加、补充或规范各内部控制环节来减少可能面临的风险；其次要实施有效的监督检查，企业出现的各种风险，往往是由于缺乏有效的监督检查，而定期监督检查内部控制制度显得尤为迫切，独立的内部审计部门在定期监督内部控制的执行情况中发挥的重要作用更不容忽视；最后针对内部控制的薄弱环节设立风险控制点，可将风险控制点设在资金点、成本费用支出点、权力使用点。

转自：企业改制网

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