公司治理系列-----角色定位

实际工作中，很多中小企业的创始人对公司治理认识与理解存在欠缺，认为我的企业还小，公司治理是那些上市公司的事，对我的企业发挥不了决定性的作用，甚至有个别企业家还有这么一个观点：管理是需要成本的，而公司是要控制成本的，所以，暂时不把管理列入大力支持范围之内。

下面，我们通过一个案例来说明中小企业需要公司治理的必要性。
某服装公司，是一家中小型企业。管理层中有一个总经理、三个副总经理、十个独立的部门经理。年中的时候，公司董事长（老板）突然有了一个新的战略决策。接着，他就开始找总经理及其中与决策相关的一个事业部副总经理沟通。经过几次讨论沟通后，总经理对这个新的战略方案持中性、弃权态度，副总经理则支持了董事长的战略决策。于是，董事长就开始命令负责项目的副总经理开始执行。
通过以上案例可以发现，该公司董事长在其决策的整个过程中，存在以下几个问题；
第一，根据公司治理决策机制，对于公司重大的战略决策，必须是集体、民主、公正、独立地作出决策。也就是说，在公司董事长作出新的战略方案执行之前，至少要把公司正经理级以上主管叫过来集体、公正、认真地对新的战略方案作出综合分析与评估。最后在大家充分地沟通、分析、调查与评估之后，再举行全体民主决议。该方案要得到参与决议主管2/3以上表决通过后，才能够执行。
第二、在整个战略决策过程中，可以发现，经过几次讨论沟通后，总经理持中性态度，公司董事长在只得到负责该项目的副总经理同意后就开始执行该决策方案，表现出了极其草率的一面，因为至少还有两个副总经理没有参与该决策。因此，在这种情况下，该战略决策方案执行的成功率就会大打折扣。
从公司治理角度的风险控制体系来看也是不合规的，其项目执行后的风险至少增加一倍。这也是为什么有那么多企业倒下的主要原因。
第三，从公司董事长在年中突然作出战略决策这一案例可以看出：
（1）该公司没有一套系统性、整体性的长期战略规划。在其制定的战略决策中，具有很强的随意性。
（2）很多企业的战略决策就算得到全体高管表决通过，还需要做很多的前期准备工作，然后才能正式执行。前期最基本的工作包括：策划一个系统性、整体性的操作方案；实施该方案前，所需要的人才招聘与培训等。
（3）以上案例也反映出了公司董事长过度自负的一面。这也恰恰就是中国中小企业创始人的通病。在事业取得一定的成就之后，早期那种谦虚谨慎的一面被自负所取代，并最终使企业付出了惨重的代价。
象以上这个决策案例，在很多中小企业家的现实决策中只是冰山一角。
因此，认为公司治理只是上市企业的事，其实是一个非常错误的治理思维！事实上，中小企业更需要公司治理，更需要战略定位与战略营销，更需要系统性的战略规划与战略布局。
同时，更要明确公司治理不等于公司管理。
公司治理与公司管理好比一个硬币的两面，在公司的发展中缺一不可。公司治理处理的是股东之间、股东与职业经理人之间的关系。主要解决的是公司运营过程中的分配和分权问题。公司管理主要协调的是管理者之间以及管理者与员工之间的关系，以及企业内部部门之间的关系，比如财务部门和营销部门之间的冲突，营销部门说财务部门抓钱抓得紧，财务说营销花钱太多，这就是管理学要研究的内容。相对来说，治理的层次比较高，其调节的是股东之间协调的关系，管理主要是讨论企业管理的活动，如怎样调动员工、调动部门的积极性，来完成企业制定的战略。
接下来我们谈谈公司治理结构中最关键的问题：角色定位。
首先我们来讲下股东大会，
1、股东大会的性质
股东大会是现代公司的最高权力机构及决策机构，分“定期会议”及“临时会议”两种形式。
定期会议。是根据法律和公司章程必须召开的，主要用于讨论决定公司内的重大事务的会议。
临时会议。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或监事提议，公司应当召开临时会议。
2、股东大会运作的核心点
（1）大会的重要职能
股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能出席，由副董事长主持。股东大会最重要的功能是选举或罢免董事、监事。战略、投资、预决算、利润分配等由董事会提出具体方案，交由股东大会决议。
（2）股东权利
对于任何一位高管，只要出现违法行为或者侵害股东利益的行为或言论，股东都有提出诉讼并要求其赔偿相关损失。
（3）股东授权‘
上市公司应明确授权董事会的工作原则及工作内容。为了预防董事会或个别董事做出有损股东利益的行为，股东大会还必须要建立一套健全、完善的监控体系，以实时对董事会及各个董事的行为进行监控，包括投诉与举报机制的建立等。
（4）信息披露
所有关于股东大会的相关信息、相关会议的内容及相关决议等，都要及时地公示给所有股东、投资者及相关利益者，尤其是投资者。
然后，我们来讲下董事会，
1、决策机构
董事会是公司治理的核心机构及经营决策机构。同时，也是股东大会闭会期间的权力执行机构。
2、董事会职责
公司治理成功与否，根本核心在于董事会是否有效治理。其基本职责是协调各方利益者的利益与冲突，保证公司稳定发展，还有就是为小股东提供一种制衡大股东的机制与平台。国际知名大公司强生，可口可乐等之所以保持企业巨大的生命力，原因在于他们都有一个有效、高度配合的管理团队、一个充分独立并保持程序公正的董事会在运作。
3、董事会的核心职能
董事会的核心职能是“指好方向选好人”。
“方向”指战略规划，我国很多中小企业的企业家，在制定企业的发展战略时，表现了极其随意的一面。比如，一个企业家可能在某次出差半个月回来后，发现企业的战略不行，就进行调整；或者在企业的运营过程中，突然间对某个区域进行战略性调整等，而这些调整根本没有纳入年度或企业中长期的战略规划与战略目标当中。所以，就算企业按新调整的战略去执行，也是问题不断，包括人才不足、没有拟订出系统性的战略营销方案、战略规划与执行细节等，而这些细节可能会直接影响到这次战略调整的成败。所以，企业的战略具有很强的计划性与目标性，不是随意性的。
“人”则是指“CEO”. 对CEO及公司高级管理人员的任免，激励与考核。
接下来，我们来讲下经理层，
1、经理层的职责
经理层是执行者而不是决策者，其主要职责包括：
（1）执行权。执行董事会决议，定期不定期向董事会报告执行的进度与效果。
（2）管理权。全面负责公司的生产经营与管理，以及负责公司对外的相关事务。
（3）任免权。对各部门主管进行任免与调度。
（4）规划权。拟订公司中长期发展规划，年度计划和年度财务预决算方案。
（5）奖罚权。对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等。
（6）董事会授予的其他职权。
2、经理层团队的必要性
公司要获得长久的发展，必须懂得对CEO进行有效的选拔及充分的放权，包括执行权与股权。即需要打造一支优秀的经理层团队，这是一个企业可持续发展的根本保证。在这方面，美国零售业巨头沃尔玛公司就作得非常成功。他通过对公司的管理层进行有效的监督与监控，使自己变得很轻松。打造优秀经理层的团队周期视企业类型不同而不同，小型企业一般需要2年；大型企业一般需要3-5年。
最后，我们来说下监事会
1、监事会产生的背景
股东大会名义上是公司的最高权利机构，但它却不是一个常设机构。所以，它不可能随时都对企业的经营者，尤其是对董事长及CEO等公司高级管理人员在日常经营中的违法违规行为，进行及时、有效的监督与改善。
在这种企业环境与条件下，设立一个监事会，对公司高管的行为、财务报表、独立审计师进行监督与监控，是非常必要的。
2、监事会的权限
监事会与董事会是并列机构，其核心职责是发挥其监督职能。主要监督职责包括：
（1）列席董事会及管理层会议，了解会议情况。但在董事会决议时，没有投票权。
（2）检查公司经营和财务状况，随时审阅和审查公司帐册文件。并有权要求董事会、经理人向其提供详细的情况汇报；
(3)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(4)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事会给予纠正。
(5)提议召开临时股东会，审核董事会编制提交给股东大会的各种报表，并向股东大会报告审核意见。
(6)当董事为本人或他人与公司发生交涉或诉讼关系时，可以充当公司代表。
(7)在监事会需要有人协助监督工作时，可以代表公司选用律师、会计师或监督法人，并委托其对公司的经营和财务状况进行审核。
总之，股东大会作为公司价值聚焦“顶点”，为了维护和争取公司实现最佳经营业绩，公司价值投射向董事会、总经理和监事会三个利益“角位点”，此三个利益“角位点”相互制衡形成“三角形”，“顶点”和“三角形”构成“锥形体”，这是公司治理结构的标准模型。只有分工明确，各司权责，才能不断提高企业市场竞争力，保证企业基业长青。




CEO详解：
首席执行官(Chief Executive Officer，缩写CEO)是在一个企业中负责日常经营管理的最高级管理人员，又称作行政总裁(香港和东南亚的称呼)或最高执行长(日本的称呼)。在香港，大企业和大集团的CEO口头上也被称作“大班”，这是一个带有褒义的尊称，是企业掌舵人的意思。
严格来说，首席执行官是一个不恰当的称呼，它英语Chief Executive Officer逐字逐句的生硬翻译，行政总裁才是CEO最恰当的翻译。但由于“首席执行官”这个名词在中国内地已经广泛传开，人们已经慢慢习惯了这个不恰当的称谓。
CEO的基本职责
概括地说，CEO向公司的董事会负责，而且往往是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有最终的执行经营管理决策的权力。在较小的企业中首席执行官可能同时又是董事会主席和总裁，但在大企业中这些职务往往是由不同的人担任的，避免一个人在企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力，同时也可以避免公司本身与公司的拥有人(即股东)之间发生利益冲突。
CEO的主要职责是：
一，对公司的一切重大经营运作事项进行决策，包括对财务、经营方向、业务范围的增减等;
二，参与董事会的决策，执行董事会的决议;
三，主持公司的日常业务活动;
四，对外签订合同或处理业务;
五，任免公司的高层管理人员;
六，定期向董事会报告业务情况，提交年度报告。
CEO的其他职责还可以包括树立、巩固或变更企业文化，团队建设等等。

CEO的出现和历史
CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。CEO最早起源与美国公司结构治理，近年来，中国一些企业纷纷实行首席执行官制度，出现了中国历史上首批企业首席执行官(CEO)。企业首席执行官制度的出现是对传统公司治理结构的新挑战。根本上来说，公司的拥有权和经营权的分离，就是CEO出现的原因。
CEO往往未必拥有公司的任何股权，但其决策权力非常大，可以对公司的经营管理作出重大决策。事实上，很多公司会用赠送股份或者赠送认股权证作为CEO报酬的一部分。因此，尽管CEO最初未必拥有股权，但很多CEO在工作一段时间之后，会拥有公司股权，或者他/她在自愿的情况下，会用自己赚取的薪金和奖金(花红)来购买公司的股票。
设立CEO已成为国际上通行的一种公司治理方式。在世界500强企业中，绝大部分企业都设有这一职位。CEO在我国最早出现在20世纪90年代末的一些网络公司中，在那里，CEO往往是自封的，当时并没有引起人们的注意，也很少有人去研究这一称谓对中国企业到底意味着什么。后来，CEO一职在中国许多公司尤其是传统大公司中陆续出现，例如，海尔的张瑞敏、春兰的陶健幸、康佳的陈伟荣、长虹的倪润峰相继改称CEO。据不完全统计，到2002年中国公司中自称为CEO的就已达到1.2万人。