股东知情权纠纷上诉案

股东知情权纠纷上诉案
上海新吴淞商贸总公司与上海联华新新超市有限责任公司股东知情权纠纷上诉案
(2010)沪二中民四(商)终字第321号
案 情 简 介
1997年4月22日，联华超市商业公司和上海新吴淞商贸总公司（下称新吴淞公司）投资设立上海联华新新超市有限责任公司（以下简称新新超市）。新公司章程中约定：公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督；股东各方有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿，查阅时，新新超市应当提供方便。
2008年9月2日，新吴淞公司向新新超市发函，要求其提供经营和资产情况报告以及会计师事务所的年度审计报告。新新超市因新吴淞公司要求过于广泛，拒绝了新吴淞公司的要求。2009年7月28日，新吴淞公司再次向新新超市发函，告知为了解新新超市的资产状况，拟于下月10日开始对新新超市财务账册、资产状况进行审计和核查，要求新新超市予以配合。新新超市回函表示，因新吴淞公司拟出让股权给案外人，已由具有资质的中介机构完成了对新新超市的财务报表审计和整体资产评估，相关审计报告和资产评估报告已提供给新吴淞公司，新吴淞公司亦未提出异议，故不再接受新的审计核查。
新吴淞公司诉至法院要求实现股东知情权，请求法院判令：1、被告提供2000年1月1日起至2009年9月8日止的财务会计报告、会计帐簿及原始凭证以供查阅。一审法院经审理后判决：一、新新超市于判决生效之日起二十日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止每个会计月度、年度公司的财务会计报告，供新吴淞公司查阅、复制；二、新新超市于判决生效之日起二十日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止会计账簿及原始凭证，供新吴淞公司查阅。
新新超市不服，提起上诉。我院二审认为，关于查阅的范围，应当结合本案实际情况，充分考虑在正当目的下的针对性、适当性和可行性，以避免股东知情权行使过度所带给公司经营管理秩序的负面影响。新吴淞公司对报表数据真实性的合理怀疑集中在截止2007年3月31日的股东权益上。而审计调整这一数据的原因，至少从新吴淞公司当时出具的承诺函和新新超市董事会决议上看已基本清楚，即所调整的是投资于宝山世纪联华的利润。故新吴淞公司有权查阅的会计账簿及原始凭证的时间范围应是2002年至2004年。另外，由于太仓联华新新2006年累计利润也有所调整，新新超市自称对2007年1月至3月的利润应调整而未调整，故2005年、2006年全年以及2007年1月至3月的会计账簿及原始凭证也应提供查阅。其次，关于2007年3月份以后的会计账簿及原始凭证能否查阅的问题，根据公司章程的规定，新吴淞公司有权查阅的是账簿。至于能否查阅凭证，因尚无证据证明该阶段的财务记录存在问题，而公司股东权的行使与日常经营管理权的行使显然有别，故新吴淞公司仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，其要求查阅该阶段凭证的主张不应予以支持。故判决：一、维持原判第一项；二、撤销原判第二项；三、新新超市应于本判决生效之日起二十日内向新吴淞公司提供2002年1月至2007年3月的会计账簿及原始凭证，新吴淞公司应在对方提供查阅之日起的二十日内完成查阅；四、新新超市应于本判决生效之日起十日内向新吴淞公司提供2007年4月至2009年9月的会计账簿，新吴淞公司应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅。