企业改制成股份有限公司程序

文章详解了企业改制成股份有限公司程序：确定改制总体方案、清产核资、聘请中介机构并开展相关工作、申请设立、工商行政管理机关申请工商登记;同时文章还提供包括企业改制,企业改制成股份有限公司程序,企业改制程序等相关信息咨询。　　(一)确定改制总体方案：企业改制、重组的总体方案包括资产重组方案和股票发行方案。企业进行改制、重组主要目的是为了使企业达到上市的标准，制定企业改制、资产重组的总体方案是完成公司股份制改造后进行上市工作的前提，它是改组的总纲，说明了改建为股份有限公司的资产负债的框架，包括企业的历史沿革，股改的主要原因、目标和基本原则，股权结构与股权管理方案，资产剥离的内容、程序与处理方式，募集资金的投向，企业发展前景，对股民的回报，企业的法人治理结构、运行机制与管理制度等。如果方案无法确定或是经常变动，将会给企业带来极大的损失。
　　公司改制总体方案的内容主要包括1)除了懂得、遵行国家现行法律、法规、规章外，还需请示政府及行业主管机关明确政策性问题，使得企业高级管理层及相关管理人员明确股改的法律依据、规范准则和重要事项的处理原则;(2)股票发行的设想，其主要目的在于申请发行规模。为了确定发行规模，首先需要确定资金需求量，根据已经批准的项目，明确共需投入多少资金。在此基础上，再明确近期内需要投入多少资金，其次根据当时股票市场的行情，预计发行价格，最后，根据近期资金需求量和发行价格，确定发行规模，并申请批准;(3)资产重组的设想。所谓资产重组是指企业改制为股份有限公司或企业为准备上市而改制为股份有限公司时，将原企业的资产和负债进行合理的划分，经过合并或分立等方式，对企业资产和组织重新组合和设置，包括固定资产的重组、流动资产的重组、长期投资、短期投资的重组、无形资产的重组以及债权债务的重组等重要内容。制定改制总体方案时应从企业根本需要和发展战略出发，但应充分听取主承销商或保荐人、发行人律师等中介机构的意见及建议，使方案设计既合理合法，又具备可操作性。
　　(二)清产核资：清产核资分为三个步骤1)组织清产核资小组，熟悉企业的财务账日和资产情况;(2)开展清产核资工作，对企业资金、有形资产无形资产进行清点和建账;(3)整理并提出清产核资报告。
　　(三)聘请中介机构并开展相关工作：券商、财务顾问、律师、会计师等中介机构的参与是企业股份制改组必不可少的环节1)聘请资产评估公司对进入股份公司的资产进行评估，进行产权界定;(2)聘请律师事务所对企业改组的重大行为进行法律论证和签署法律意见书;(3)聘请会计师事务所对企业改制前3年的财务进行审计，对企业的债权债务进行清理和划分;(4)聘请券商和财务顾问对企业股改方案、规划与实施进行咨询。
　　(四)发起人认购公司应发行的股份并缴纳股款在完成上述工作的基础上，发起人首先是确定公司的股本总额，每一个发起人都应当以书面的方式承诺自己将要购买的股份，发起人认购股份后，应当缴纳其所认购股份的全部金额，如果发起人是以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权出资，应依法办理财产权转移手续，将财产权由发起人转由股份公司所有。
　　(五)选举股份公司的董事会及监事会成员
　　发起人交清全部出资后，应召开股东会选举公司董事及监事，组成公司的董事会和监事会。
　　(六)申请设立
　　发起人在交付全部出资并选举出董事和监事后，由董事会向公司审批机关申请设立股份有限公司。地方性企业应当向省级或计划单列市的人民政府申请设立，部属企业或中央直属企业向国务院授权的审批机关申报设立，并报送相关文件。
　　(七)工商行政管理机关申请工商登记：发起设立的股份有限公司在经有关审批机构批准同意设立股份有限公司后，由即将成立的股份公司董事会依法向工商行政管理机关提出工商登记的申请，并报送有关文件，登记注册。报送的有关文件主要有:登记申请书，国务院授权的部门或省级或计划单列市人民政府的批准文件、公司章程、验资报告等，如果公司符合《公司法》规定的条件，经工商登记机关对公司董事会报送的文件审核无误后，符合法定条件的，予以登记并颁发《企业法人营业执照》。
　　股份有限公司改制为上市公司的步骤
　　股份有限公司改制为上市公司是公司发展的质的变化阶段。在这个阶段一般有两类：第一类为发起设立股份有限公司，
　　1.发起设立股份有限公司：首先是进行改制的总体策划1)拟定改制方案　(2)使改制的企业达到增资、公开发行新股的条件，即达到《公司法》第 137条规定的公司发行新股的条件　(3)提请股东大会作出增资公开发行新股的决议，并经国务院证券管理部门批准同意。其次起草有关文件、协议:　(1)招股说明书的起草　(2)认股书的起草　(3)承销协议的起草　(4)上市公告书的起草
　　2.定向募集的股份有限公司：　定向募集的股份有限公司改制成上市公司步骤一般如下：首先，制订改制的总体方案。拟定改制方案，由省级政府体改部门会同审批。　其次，按照《公司法》进行规范。　第三，企业按照证券会的有关文件规定对原定已发行股票进行托管确认工作。使流通股份的托管确认率达到95%以上，非流通股份的托管确认率达到100%;　第四，起草有关文件、协议包括股票托情况报告、上市申请报告、公司章程、上市公告书及相关的法律意见书。

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