做好合同审查工作，防患未然

武汉林姜律师提醒您：签订合同前要好好审查，减少事后纠纷发生的几率。合同审查要做好下列几点：
一、与业务人员充分交流
公司法务在收到合同审核任务后，首先应当与合同业务人员进行交流。
1、合同紧急程度和重要性；
2、合同所涉业务是成熟模式还是首次尝试的说明；
3、合同谈判甚至是前期执行情况的介绍以及应要求提供的合同背景资料（重大合同律师参与谈判）；
4、询问业务人员对合同内容的担心和疑问；
这保证了最终的审核意见能够贴近业务实际。
二、检索以往相同或类似业务合同的审核档案：掌握续签时间和避免重复签约
1、如果是合同续签，检查本次续签的合同与原合同有什么区别，法务人员对原合同的法律意见是什么，送审单位是否采纳了法务人员的意见，若我方作为付款方，是否获得的了续签优惠；
2、如果不是合同续签，则要审查是否存在就同一业务重复签约的情况，是否违反原合同中关于排他性合作的约定。
三、审查合同内容和流程的合规性
（一）合法性审查：
1、当事人的名称或者姓名和住所；
（1）审主体：营业执照、组织机构代码证、税务登记证，特许经营，还要求对方有相应的资质、许可。
（2）审注册资本：对方是否有缔约能力？对方承担责任的能力如何？
2、合同签订形式
看合同是否需要以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是一些建筑工程合同、土地出让合同和政府采购都可能涉及特殊的和创始签订方式。
（二）合规性检查：对合同的内容和流程是否符合公司的各项内部制度规定；
集团对主要业务和主要流程均有内部管理规定的，法务人员要注意对合同的合规性进行审查，要如熟悉法条一样熟悉企业的内部制度。
（三）实践性审查：对合同的各方面的实际操作性进行审查，以求贴合实际要求。
1、标的；
（1）约定要求详细、明确，做到指向对象具体，比如房屋买卖，食品卫生检疫。
（2）对合同标的为货物买卖的，一定要写明货物的名称、品牌、计量单位和价格.
（3）对合同标的是提供服务的，一定要写明服务的质量、标准或效果要求等。否则，一旦纠纷产生，往往就造成“合同约定不明”的状况。
2、数量：是否具体。计较单位是否明确。验收时，实际数量比约定数量少或者多，如何办理？“不得超过约定数量”比如钢材一般按惯例默认0.3%的磅差。
3、质量：
（1）质量标准，具体，可行。
（2）验收方式，双方出具书面的验收材料等。
（3）质量保证，可以要求对方提供相应的保证。
4、价款或者报酬：金额大小写规范，支付期限明确。逾期不履行的后果。
5、履行期限、地点和方式；
（1）期限地点方式是否明确，是否公平合理。
（2）履行方式一定要具有可操作性，
（3）不可抗力、合同保密、技术开发、根据实际情况都要有约定。
6、违约责任；需要对潜在的纠纷有较全面的预测，审查违约责任的是否与潜在的违约形态相对应，是否具有实践性。
7、解决争议的方法。是否有约定，约定是否对己方有利。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第24条“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。”
四、重大合同：重点审核和管理。
1、一般地说，企业的重大合同主要有：
合作发展合同、企业购并合同、联营合同、独家代理协议、重大技术改进或技术引进合同、
涉及担保的合同、房地产开发与交易合同、金额巨大的购销合同等。
2、重大合同签订之前，应派遣考察团进行考察：
考察团：企业高级管理人员+主管负责人+专业技术人员+法律人士+财务人员等的综合组成。
考察内容：
1)对对方的各类证件、资质和财务报表等进行仔细的审查。；
2)去法院调查核实该企业是否存在诉讼案件，
3)去工商行政管理局调查核实该企业的年检注册和历年的奖罚情况，
4)去土地管理部门和房屋管理部门调查核实该企业是否存在不动产的抵押担保，
5)去税务局调查核实该企业是否存在拖延缴纳税费或者是否还有税费没有及时上缴情况，
6)去环保局调查核实是否存在严重污染环境的行为等。
五、常见合同审查问题分析
例一、乙方将其100%的股权和全部资产包括但不限于1000平方米的工业厂房全部抵押给甲方作为本协议的第五条约定偿还欠款的担保。
林律师解析：1、股权是属于股东的，乙方作为公司不能无权处分股东的财产，除非获得股东的追认。依据《合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
2、依据《担保法》第41条以不动产抵押的应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。此合同没有关于抵押登记的约定。
例二，如乙方未按约定向甲方支付全部款额，乙方100%的股权和全部资产包括但不限于1000平方米的工业厂房全部归甲方所有。乙方无权提出任何意义。
林律师解析：依据《物权法》第一百八十六条 抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。《合同法》第52条第（五）项规定违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。所以该条款无效。
例3本协议签订后，对于本协议的任何修改和补充均采用书面形式，否则不构成本协议的补充或修改。补充协议与本协议具有同等法律效力。
林律师解析：修改为补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
例4若双方发生争议可以到甲方所在地法院和乙方所在地法院起诉。
林律师解析：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十四条规定：合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第25条规定（第二十五条合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。）的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第24条（第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。）的规定确定管辖。
例5发生如下情形……，甲方有权解除合同。
林律师解析：没有对解除合同通知的送达方式作出约定，对方若拒收，则合同无法解除。《合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”可修改为：解除合同通知书可以采取邮寄、留置送达的方式。或者约定送达地址，无论有无负责人接收，都视为送达。