法律意见书

关于筹建青海XX大宗商品交易中心有限公司筹建申请材料之法律意见书
青凡律意见字【2014】001号
青海凡圣律师事务所(下称“本所”)是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受国树茂的委托，就拟筹建设立青海XX大宗商品交易中心有限公司（下称“拟筹建公司”）递交的筹建申请材料进行审核。本所现根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国合同法》（下称“合同法”）、《期货交易管理办法》（下称“交易办法”）、《青海省交易所管理办法（试行）》(下称“交易所管理办法”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，就拟筹建公司向审批部门递交的筹建申请材料合法性及合规性出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师声明：
　　1. 本所律师按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司办理筹建申请材料的条件及法律程序进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于拟筹建公司制作的《关于在西宁市筹建青海XX大宗商品交易中心有限公司的申请书》及其附件等资料和证明，并就有关事项向政府有关部门和公司作了查询并进行了必要的讨论。
　　2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。
　　3. 在本法律意见书中，本所律师仅就拟筹建公司向审批部门递交的筹建申请材料涉及的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等非法律事项发表任何意见，对相关数据或结论的引述并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
　　4. 拟筹建公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏。
　　基于上述，本所律师根据公司法、合同法、交易办法、交易所管理办法、《中华人民共和国律师法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对公司向审批部门递交的筹建申请材料（下称“申请材料”）涉及的中国法律事宜出具如下法律意见：
一、申请报告。
“青海XX大宗商品交易中心有限公司申请报告”明确载明了拟筹建交易机构的名称为青海XX大宗商品交易中心有限公司，注册地为青海省西宁市城西区，注册资本为5000万人民币，股东及股权结构为李XX出资1750万人民币，占出资比例35%、李X出资1750万人民币，占出资比例35%、张XX出资1500万人民币，占出资比例30%；经营范围为白银、钯金、铂金及无机盐（肥、纯碱、烧碱、镁、锂、芒硝、硼、锶矿）现货交易市场服务（不含期货交易），电子交易市场管理服务等与上述业务有关的服务。载明拟加入会员名单：青岛XXXX贵金属经营有限公司、青岛XXXX投资有限公司等。
本所认为其申请报告载明的形式和载明的内容符合相关法律及法规的规定。
二、工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》。
拟筹建的青海汇金大宗商品交易中心有限公司名称符合《企业名称登记管理规定》、《企业名称管理实施办法》的相关规定，并且青海省工商行政管理局予以预先核准。企业名称保留期限到2014年8月26日，目前依旧在预先核准期限内。属于合法有效的《企业名称预先核准通知书》。
三、可行性研究报告。
载明拟筹建公司的基本情况，目的、依据、可行性和必要性、交易品种设计分析、同业状况及市场前景分析、风险控制能力分析、未来业务发展规划及社会经济效益分析，上述分析意见都合法合规。对今后的公司发展、管理及风险防控有比较成熟的见解和意见，对建立完善的公司管理规章制度大有裨益。
四、股东出资协议书。
拟设立公司出资人李XX、李X、张XX于2014年2月22日在山东省XX市签署股东出资协议书。经核查，股东出资协议书对各股东出资数额，占出资比例，出资时间，权利义务约定等明确该股东出资协议书内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对各出资人具有法律约束力。
五、自然人股东相关资料。
经核查，拟筹建公司全部为自然人股东，无法人股东出资。自然人股东李XX、李X、张XX三人的个人简历、身份证复印件、资金来源证明、个人信用报告和户籍所在地公安机关出具的个人无犯罪记录证明等都系有关部门出具的证明文件，证明文件的形式及出具机构真实合法。
　　十三、 结论性意见。
　　综上所述，拟筹建公司向审批部门报送的申请材料确实根据青海交易所管理办法（试行)的有关要求制作，符合审批部门关于筹建交易中心的指导性要求，其内容真实、准确。
　　本所律师对提供的申请筹建青海XX大宗商品交易中心有限公司的申请材料予以审查后认为，拟筹建公司的申请材料符合中国法律、法规的规定，符合管理办法，符合《青海交易所管理办法（试行）》对申请筹建交易中心对申请材料的合法性、合规性要求。
本法律意见书仅供筹建申请设立交易中心之目的使用，不得用作任何其他用途。
　　本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
本法律意见书由承办律师签署并加盖本所公章方生效。