股权转让协议是否能够免除合同义务

发布日期：2014-08-26 作者：110网律师

股权转让协议是否能够免除合同义务
基本案情
原告上海阀门二厂秦皇岛销售处与被告辽宁博大民兴集团生物科技有限公司于2006年7月29日签订一份《工矿产品购销合同》，该合同约定由原告向被告提供阀门产品，被告应当向原告支付的货款总额是334748元。后原告将属于该合同项下的货物交付给被告。原告于2007年7月12日就该合同项下的货款向被告开具了3张增值税专用发票，被告于2007年7月31日以证明书的方式告知原告，被告公司财务部已收到了这3张发票。被告于2006年9月13日以证明书的方式告知原告，被告公司财务部已收到了这3张发票。被告于2006年9月13日向原告支付部分货款5万元，于2007年2月7日向原告支付部分货款2万元，又于2009年11月7日向原告支付部分货款2万元。至此被告仍拖欠原告剩余货款244748元。2010年9月，被告辽宁博大民兴集团生物科技有限公司原股东通过签订股东转让协议的方式，将该公司的股份转让给现任股东。
此后原告就此拖欠货款曾多次向被告索要，被告却以种种理由拖延给付剩余货款。为此原告请求人民法院判决被告向其支付剩余拖欠货款244748元及利息12237.4元。
案件焦点
被告能否以股权转让协议、公司债权转让账目中没有此欠款为由拒绝履行义务？买卖合同并未明确约定被告拖延给付货款应当承担欠款利息的违约责任，原告能否直接根据法律规定要求其给付拖欠货款利息？
法院裁判要旨
法院审理认为：原告上海阀门二厂秦皇岛销售处与被告辽宁博大民兴集团生物科技有限公司于2006年7月29日签订一份《工矿产品购销合同》合法有效，双方之间存在买卖合同关系。原告作为出卖人已经全面履行了义务，被告作为买受人应当按照合同约定向原告支付足额货款。被告未按照约定付款属于违约，应当向原告承担继续履行支付剩余货款、赔偿因其违约行为给原告造成的损失等违约责任。
因为由拖欠的货款而产生的银行利息属于原告实际损失的一部分，被告向原告给付欠款利息属于承担赔偿损失的违约责任，并且该违约责任是由法律规定的，所以不需要当事人对此另行约定。因为被告不履行向原告给付货款义务的行为发生在2009年11月7日后，所以应当从2009年11月8日起计算被告应向原告给付的欠款利息。原告要求被告给付的欠款利息是双倍的银行利息，因为双方当事人在合同中并未约定拖欠货款利息的计付标准；并且原告在本案审判阶段，提出要求被告给付双倍银行利息的请求缺少明确的法律依据，所以被告应当按照中国人民银行发布的同期同类货款利率标准，在判决指定的期间内向原告给付拖欠的不加倍利息。
虽然原告与被告在《工矿产品购销合同》中达成了仲裁条款，被告在首次开庭后法庭调查阶段对人民法院受理该案提出异议，但由于原告在起诉时未声明有仲裁条款，人民法院受理后，被告未能在本案首次开庭前，也就是2011年5月9日9时前对本院受理该案提出异议或者提交该仲裁条款，所以应当视为本案当事人已经放弃合同中的仲裁条款，人民法院应当继续审理本案。
被告向原告承担的给付货款的义务是由双方签订的买卖合同设定的，该债权债务关系的产生与被告是否在其财务账册中记载该账款无关。被告是以其全部财产对其债务承担责任的企业法人，其股份持有人的变化并不能影响该法人应当独立对外承担的、由其行为所导致的民事责任；被告股份的原持有人不是本案合同中的买受人，不承担向原告给付货款的义务，更不应就该剩余货款向原告承担违约责任，所以被告是本案中剩余货款的唯一合法债务人，对被告提出的涉及上述内容的答辩意见不予支持。
邹超律师指出：审理本案的关键问题是如何看待被告公司原股东签订的股权转让协议。毫无疑问，这样的协议仅为公司法人内部的协议，其效力范围只能局限在参与签订此协议的股东之间。而被告作为以其所有的资产为限，对公司债权人承担责任的企业法人，具有成为民事诉讼当事人的资格。公司股东在将其出资交付给公司后，除非因特殊情况，否则对公司债务是不承担责任的。
在本案中，买卖合同的当事人是被告公司而非公司内的股东，给付货款的义务是由公司负担的。被告答辩意见的错误之处在于其刻意混淆了公司股东和公司的诉讼主体资格。股东转让协议仅使得公司股份在不同的民事主体之间流转，并不能使公司所负担的合同义务转移给他人。即使在诉讼过程中被告出现公司名称、法定代表人等事项的变更，都不影响被告公司诉讼主体资格。
有必要指出的是，原告要求被告给付欠款利息的法律根据不够明确具体。买卖合同没有约定给付利息的违约责任，法院只能援引《合同法》第一百零七条的规定，将欠款利息视为原告的实际损失进而判决被告赔偿。这样的处理方法虽然合情合理，但仍具有很多的不确定性，原告方的实际损失内容的确定也很模糊，毕竟法律并未将欠款利息界定为违约行为所造成的损失，因此希望相关法律及司法解释能够对此问题予以明确。

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