股权转让合同纠纷案

审判长、审判员：
　　根据本案被告的委托，首创律师事务所指派我作为被告的代理人，现根据本案事实，结合相关法律规定，发表如下代理意见：
    一、原告所诉主体错误。
    原告起诉所依据的法律关系是其与其他四位股东签署的《投资协议》。既然是因为《投资协议》在履行过程中产生的法律争议，那么原告只应将签署《投资协议》的相对方作为诉讼主体，不应将北京市海兰齐力照明设备安装工程有限公司（以下简称公司）列为本案被告。
    二、原告所述的情况与事实严重不符。
    1、《投资协议》已经清楚地表明了原告所诉请返还的款项是投资入股款。
    按照《投资协议》约定，原告应出资200万元，但其实际只完成出资820149.75元，还有118万元出资未到位。原告违反《投资协议》约定义务，首先构成违约，而且出资不到位属于严重违约行为。
    2、《投资协议》第六条明确约定：入资在先，工商登记手续在后。
    因此，根本不存在原告所说以各种借口不为其办理工商登记手续的情况。而是其首先违约，不按协议约定履行出资义务。
    3、根据《合同法》第二条的规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。《合同法》第四条规定：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
    因此，本案诉争的《投资协议》是当事人在平等协商的基础上自愿签订的一份合法有效的合同。
    《合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
    《合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（合同的全面履行原则）
    《合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
    《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
    结合以上法律规定，不难看出，是原告首先违约，不按协议约定全面履行出资义务。在原投资协议没有变更解除的情况下，原告只能继续履行。
    三、原告所提交证据与诉讼请求自相矛盾。
原告提交的股东出资证明中，证明投资总计1120149.75元。其中叁拾万元是原告口头承诺的出资，尚需原告到财务办理入资手续，但原告至今也未办理该手续。
    四、原告提交的所谓“说明”是一份伪证。
    1、首先，原告应当证明其证据来源的合法性。
即证据取得的时间、地点、经过，谁起草的文件？谁批准的？谁盖的章？
    2、据公司调查核实：“说明”的内容是原告编造打印后，未经公司及其负责人同意，也未履行任何用章审核登记手续。由原告来公司担任副总后带来的一个亲信，在公司负责法务和人事管理的赵某，以办理公务为由，将公司公章借出，与原告串通偷盖的公章。在原告起诉前，赵某已离开公司。
    因此，该份证据在证据来源上存在伪造嫌疑。
    3、这份“说明”从内容上存在诸多违法和违反常理之处，完全是出自原告的一厢情愿。
    （1）既然原告已成为公司股东，公司怎么又允许其退股撤回出资呢？这是违反《公司法》的。
    （2）原告是与其他四位股东一起签署的出资协议。其出资义务也是该协议约定的。
根据《合同法》的规定，原告如需变更、修改、解除原协议，也应与其他股东协商，签署补充协议。怎么能由非协议签署方的公司直接变更和否定合法有效的投资协议呢？
    （3）这份“说明”无任何人签字，也未履行任何法定程序。按常理和法律规定，凡涉及增加或减少股东、减资、清算等事项，均须召开股东会讨论，形成股东会决议。不可能是一纸“说明”这样一种不伦不类的文件形式。
    （4）原告投资入股的时间是自2003年2月26日至2003年12月29日分十五次入的资。
但原告在“说明”中却“大方”地将投资日界定2003年1月1日，并且要求自该日按11％的股份比例享受分红。
    （5）原告在诉状中称“共出资82万元”，但在“说明”又表明“共出资112万元”。而原告又未到财务办理30万元借款的入资手续，公司怎么可能按11％的比例为其办理股权登记，并按11％的比例进行股东分红？这显然是原告一厢情愿的编造。
    （6）办理股东工商登记手续，需要原告的配合（需要原告签署股东会决议、出资转让协议、公司章程等法律文件）；公司怎么可能在不约定原告的配合义务的情况下，自设陷阱，承诺将股东各方两年半时间都未办妥的事情，在1个月时间内办妥，办不成就退还全部投资，且让原告享受股东分红？
    （7）即便如“说明”所说，允许原告单方终止投资协议。未经审计清算程序，怎么知道公司是盈利还是亏损？具体亏损多少、盈利多少？而且原告的出资，早已转化为库存产品、办公支出、管理费用、债权、应收款等。如需要终止清算，各方股东的地位是平等的，必须按比例承担相应的债权债务、相关成本费用和应收应付等。

    综上所述，原告所述情况与事实严重不符，其提交的证据自相矛盾，漏洞百出。诉讼请求违反出资协议约定和法律规定。
    因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。