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一人公司的股东必须承担连带责任吗|

发布日期:2019-09-22    作者:蒋艳超律师

裁判要旨

一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。


二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。


案情简介

一、嘉美德公司为一人有限责任公司,其唯一股东为陈惠美。


二、2012年8月2日,应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》,约定:应高峰对嘉美德公司投资1000万元,首期投资200万元;签约后三个月内,应高峰有权单方撤销此投资合约,合约撤销后,公司同意无条件退还投资款;并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美公司运营。


三、2012年8月6日,应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日,应高峰以公司财务混乱为由提出撤销合约,并要求退还汇款2081633元。


四、陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品,剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后,实际退还40万元。


五、此后,经应高峰多次催要,嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款,遂提起诉讼,要求判令:嘉美德公司返还投资款1681633元,陈惠美对付款义务承担连带责任。


六、本案经上海长宁法院一审,判定嘉美德公司与陈惠美连带赔偿1681633元;嘉美德公司与陈惠美不服上诉至上海市第一中级人民法院,经审理改判陈惠美不承担连带责任。该案后被最高院选登为公报案例。


裁判要点

对一般有限公司来说,证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置,即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


根据《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中,陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计报告,可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度,相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定,且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象,可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。



另外,我国公司法第六十三条的规定,意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的利益,因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。虽然应高峰提出部分投资未用于嘉美德公司自身的经营而是用于均岱公司,然而根据合同约定,均岱公司的业务需转移至嘉美德公司经营,将投资款用于均岱公司业务支出亦无不可,且无款项转人陈惠美个人账户的记录。因此,应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象,不足以否定上诉人的举证。陈惠美不应对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。


实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:


第一、在案件的实体审理阶段,债权人可以直接将一人公司的股东列为被告,要求其与公司承担连带清偿责任,但是债权人及其代理律师在阐述该项诉讼请求时,其诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同,故请求二者承担连带责任”。


第二、对于一人公司人格否认制度的举证责任需要视情况而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但是对于财产混同外的其他情形下(人员混同、业务混同、机构混同等)需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则,由债权人自己进行举证。所以,债权人请求股东承担连带责任时提起的事实主张一定是股东与个人公司构成财务混同,要求股东自己提供证据证明未构成财产混同。


第三、对于一人公司的股东来讲,务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立,切记不要和公司混用账户,建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外,不要在公司支取费用,设立独立的经营场所,必要时聘请会计事务所出具审计报告,严格划清个人财产和公司财产的界限。


第四、对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲,虽然表面上看其并不是一人公司,但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明,部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资,进而将公司实质上认定为一人公司,当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任,如此一来,设立公司承担有限责任的目的就落空了。所以,夫妻档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供财产分割证明,并严格做好财务分割,避免家庭财产与公司财产混同。(具体裁判案例见延伸阅读后三个判例)


相关法律规定

《公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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