一、现代公司治理结构的理论、实践及启示

    （一）公司治理结构理论

    哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为“如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制”。本文将公司治理定义为＿系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理和职工之间的权利和利益关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而提升企业战略管理效能与市场价值。有效的公司治理结构主要包括：（1）如何安排产权，在公司所有权与财产权分离的基础上有效地配置和行使公司控制权；（2）如何监督、考评董事会、经理人员和员工的绩效，尽量减少由于出资人与经理人员信息“不对称性”所导致的道德风险；（3）如何设计和实施十分有效的经理人激励和约束机制，鼓励他们忠心、尽责地为股东工作。

    （二）境外公司治理实践

    1.美、英公司治理结构。股权结构比较分散，所有权与控制权高度分离，治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成，属股权主导型治理模式。一般不设监事会，因为董事会结构精巧，具有相当的权力分散和相互制衡，可以发挥监督作用。在内部治理机制方面，美国的独立董事制度对公司价值创造影响显著。

    2.德、日公司治理结构。股权结构多集中于金融机构，包括主要银行体系（集团）、保险公司等，属债权主导型治理模式。日本公司治理实行“三会”制度，董事会和经理权力很大，股东会和监事会影响有限。德国因其法律较规范，公司都具有管理董事会与监事会，监事会的成员﹁半由股东选任，另一半由工会成员出任。德国hausbank系统与产业密切联系。银行顾客将他们的持股寄存在银行，且赋予银行代替他们投票的权利，并且派代表担任董事会与监事会成员。

    3.亚洲有关公司治理结构。东南亚公司治理以家族主导型模式为主，近年来特别注重发挥独立董事的作用。香港特区规定，1994年以后各上市公司至少设立两名非执行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事会设有1／ 3以上的独立董事。韩国自1997年遭受金融风暴打击以来，对公司治理进行连续改革：强化小股东利益，强制要求外部董事席位需占董事会总数1／4以上甚至一半等。

    （三）境外公司治理实践的启示

    1.公司治理结构没有固定模式，有效的治理结构是与自身的股权结构特性相一致的。英美公司治理采取一元制，大型公司指挥权与监督权皆在董事会，首席执行官与高层管理者直接负责公司的管理，董事会负责核准、监督公司经营策略与目标。德国采取二元制，董事会负责公司的劳动与管理，监事会监督评估董事会的表现，运营权与监督权相分离。而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。