（3）第三方对回购承诺进行信用担保。即当信托财产处置的收入足以支付全部投资者的本金和收益时，信托投资公司将按照委托人的要求赎回受益权；但是，当信托财产处置的收入不足以支付全部投资者的本金和收益时，则由第三方承诺补足差额。

案例：“深国投商业中心芜湖项目受益权转让集合资金信托计划”的运作模式：第一，信托资金用于购买深圳市深国投商业投资有限公司在深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目中所享有权益的受益权。第二，按以下顺序安排上述受益权的全额退出：首先，由境外机构投资者收购或海外上市；其次，由深圳市深国投商业投资有限公司回购；最后，由深圳国际信托投资有限责任公司提供最终的回购保障等其他方式。(信托法律网trustlaws.net)

三、信托受益权转让之组合信托的产品设计与要点分析

（一）信托受益权转让之组合信托的方案

我们假设，在一个高速公路开发项目中，委托人把项目公司60%的股权作为财产权加以信托，并将信托受益权区分为优先受益权和次级受益权。项目公司的大股东持有全部的次级受益权，而把全部的优先受益权向投资者进行转让。另外，项目公司的大股东承诺在期满时溢价回购，并有信誉良好的企业负责担保。在我们看来，这个项目的风险主要在两个关键点：一是信托资金挪用或项目经营不善，导致项目不能顺利完成；二是项目进行不顺利，大股东不愿回购受益权。针对上述这两点，我们设计了以下方案，以期较好地解决相关风险。

1、规避项目经营风险。由于信托投资公司通常很少能掌控企业的具体经营，因此对于这个环节，我们将运用多方面的措施，从而把风险掌握在可控制的范围内。（1）建议股东将50%以上的股权进行信托，并指派人员加入董事会，以参与企业的经营决策和监管企业的经营动态；（2）建议实行严格的专款专用，以避免信托资金被挪用，从而导致项目的资金链断裂，无法顺利地进行下去，并最终酿成项目失败的后果；（3）建议享有股权处置的权利，即在企业出现意外而不能准确把握企业的经营方向时，可以要求处置股权——此时鉴于股权的超额担保性质，基本能达到信托投资的额度，由此就可以脱身事外；（4）建议提高次级受益权的比率，即当企业经营失败导致破产且上述措施都失效时，提高次级受益权的比率就能在某种程度上保证投资者的剩余分配利益。

2、规避大股东不愿回购受益权的风险。上述保证项目顺利经营的措施同样能保证大股东回购受益权，只有项目运行顺利，项目公司的股权价值才不致降低。如果大股东不进行受益权回购，那么信托投资公司就处置股权，并把款项支付给投资者，从而使大股东的损失更大。但是，为了使信托资金的回收风险更低，我们还建议有信用良好的企业为大股东回购受益权进行担保。即：当大股东无力回购时，由担保者直接出资回购；或者当信托财产处置的收入不足以支付全部投资者的本息时，将承诺补足差额。一般情况下，这些企业的资质是完全可以认可的，如全国性银行、能源或交通等行业的大型企业、具备良好资质的大型担保公司、资产优质的上市公司、实力雄厚的大型企业集团或者当地财政担保等。另外，在通常情况下，由实力雄厚的关联企业（如母公司、控股公司等）提供担保也是可以的。