（一）关于发起人协议和股东会决议的定性问题

　　本案中，君信公司起诉上海绿谷的依据有二，一个是2000年8月1日宁夏绿谷公司的股东会决议，即将上海绿谷公司的出资由300万元增资到1900万元；另一个是2000年10月，七家发起人就发起设立宁夏博尔泰力公司而签订的《发起人协议》。

　　第一，发起人协议的性质。发起人协议能否定性为一种合同？一种观点认为发起人协议不能定性为合同，因为一方面如果公司最终没有被核准登记，则设立行为的后果由所有发起人承担连带责任。另一方面如果公司被核准登记，则发起人为设立公司所实施的行为后果由成立后的公司承担，也就是说存在由新的股东承担责任的后果。另外一种观点认为发起人协议是以发起人的合意为基础的一种契约行为，这种契约对于发起人具有约束力，发起人必须按照协议约定的内容履行各自的义务，如果违约要承担相应的法律责任。

　　我们认为发起人协议就是一种合同。因为发起人协议仅仅适用于公司设立阶段，围绕公司设立发起人之间订立的协议，此协议在公司成立后或者公司不能成立时，均将失去其效力。具体分析如下：具体到本案君信公司依据发起人协议起诉上海绿谷公司的内容上看，并没有涉及第三人的问题，为此本案毫无疑问应当将发起人协议定性为合同。

　　第二，宁夏绿谷公司的股东会决议能否认定为合同。我们认为，合同是数个当事人之间意思表示一致的结果，而股东会决议由于是按照多数票的原则成立，为此决议中难免存在赞成与反对，这一点是与合同行为不同的。这是由于股东会决议的形成方法带有团体法的特点，其效力也强烈要求团体法律关系的稳定，为此大部分法律行为或者意思表示的一般原则不能适用于股东会决议，因此股东会的决议不能定性为合同，而应当按照独立性法律行为来看待。

　　第三，股东的出资义务的性质。值得注意的是上海绿谷公司的出资义务具有双重性质。一方面，出资义务是股东之间的合同义务；另外一方面，出资还是公司法上的法定义务，这项法定义务是对公司的义务，从广义上讲也是对社会的义务。

　　综上，我们认为本案的出资纠纷具备合同纠纷的性质。

　　（二）关于出资纠纷的合同履行地问题

　　一种观点认为上海绿谷公司可以在任何地方完成增资的行为，如采取在异地转账、邮寄等行为进而达到出资义务的履行，所以上海绿谷公司的履行地点是不确定的，进而无法确定合同履行地，只能由被告住所地法院管辖此案。另外一种观点则认为增资义务的履行地只能是宁夏绿谷公司的住所地即宁夏银川。因为增资义务的履行不仅仅是资金的交付，只有履行了出资并进行了验资后才能界定上海绿谷公司的增加出资行为是否完成，这样出资义务的履行地我们认为就是宁夏绿谷公司所在地。另外一方面，参照合同法第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行”之规定，可以确定本案增资义务的履行地就是宁夏博尔泰力公司的所在地银川，所以出资行为的履行地应在宁夏银川，宁夏高级人民法院对本案是有管辖权的。