xx公司清算委员会与xx公司股东不履行对公司义务纠纷

　　原告北京xx科技有限公司清算委员会。

　　负责人陈石虎，主任。

　　委托代理人赵国华，北京市薪评律师事务所律师。

　　委托代理人赵旭东，北京市尚公律师事务所律师。

　　被告xx集成股份有限公司。

　　法定代表人王燕群，董事长。

　　委托代理人张瑞新，北京市金杜律师事务所律师。

　　委托代理人雷妮亚，北京市金杜律师事务所律师。

　　原告北京台群科技有限公司清算委员会(以下简称北京台群清算委员会)诉被告汉唐集成股份有限公司(以下简称台湾汉唐)股东不履行对公司义务纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告北京台群清算委员会的负责人陈石虎及委托代理人赵国华、赵旭东，被告台湾汉唐的委托代理人张瑞新、雷妮亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　北京台群清算委员会起诉称：2001年8月15日，台湾台群科技股份公司(以下简称台湾台群)与台湾投资人陈石虎签署《投资协议书》，共同在中国大陆投资设立北京台群科技有限公司(以下简称北京台群)。《投资协议书》约定：分期投入注册资金共计150万美元，双方各占股份50%，至2003年9月17日双方各自投资的75万美元应全部到位。2001年7月23日，投资双方签署公司章程，对上述投资内容进行了确认。2001年9月18日，北京台群依法成立，注册资本150万美元。投资双方依《投资协议书》约定和公司章程规定如期各自缴纳了第一期出资11.25万美元。而后，陈石虎依约如期向公司缴纳出资75万美元，履行了出资义务，而台湾台群除于2002年3月缴纳出资6.9984万美元、其董事长林仓敏垫付2万美元外(累计出资20.2484万美元)，尚有54.7516万美元资本金至今未缴纳。2003年9月18日，台湾汉唐将台湾台群并购，台湾台群的所有权利、义务均由台湾汉唐承担，因此，台湾汉唐负有向北京台群支付54.7516万美元资本金义务。依据我国法律关于外商投资企业注册资金投资期限的规定与北京台群公司章程的规定，北京台群注册资本金应当自领取营业执照后2年内即2003年9月17日之前交清。北京台群在注册资本缴纳截止日到来之前，多次催告台湾台群缴纳剩余资本金，依法履行其出资义务，遭到台湾台群拒绝。北京台群为避免因股东出资不到位而导致依法终止的后果，向审批部门提出资本金到位延期申请，朝阳区外经贸委同意延期6个月。在延期期间，北京台群多次与台湾汉唐联系，催缴剩余出资款，但仍遭台湾汉唐拒绝。北京台群在延期出资到位宽限期届满后，依法向审批部门提出终止申请，得到批准。北京台群依法成立清算委员会，负责公司清算工作。台湾汉唐拒不履行完全出资义务的行为导致公司必须依法终止，严重侵犯北京台群的合法权益。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十五条第(六)项、第(八)项的规定及其它相关法律、法规的有关规定，我清算委员会诉至法院，请求判令：台湾汉唐支付未缴纳的出资额54.7516万美元，并支付自2003年9月17日起至2004年6月17日共计9个月的同期贷款利息人民币171

　　042.95元，由台湾汉唐承担本案诉讼费用。

　　台湾汉唐答辩称：

　　一、北京台群清算委员会成立不合法，其无权对台湾汉唐提起诉讼。

　　1、《外商投资企业清算办法》第三十六条规定：“企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会”，而北京台群进行清算适用的是普通清算程序。2、根据《外商投资企业清算办法》第四条规定，企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，并以经批准的企业合同、章程为基础。北京台群公司章程第五十七条规定，公司提前终止经营，需由投资双方作出一致决定。本案中，北京台群的副董事长林仓敏于2004年2月22日从台湾汉唐离职，其离职后无权代表台湾汉唐参加北京台群的董事会。即使林仓敏有权代表台湾汉唐参加董事会，其所作的“弃权”也并不等同于“同意”。陈石虎单方决定公司提前终止经营、单方决定进入清算程序、成立清算委员会的行为不符合《外商投资企业清算办法》和北京台群公司章程的规定，剥夺了台湾汉唐的权利，应属无效。

　　二、台湾汉唐对投资事宜不知情，也从未享受过股东权利。由林仓敏与陈石虎恶意串通、损害台湾台群利益签订的《投资协议书》无效，台湾汉唐对北京台群不负有投资义务，故不同意北京台群清算委员会的诉讼请求。

　　经审理查明：2001年8月5日，台湾台群与台湾投资人陈石虎签订《投资协