在当今商品经济高度发达的时代，企业在外部竞争和内部寻求自身发展的双重压力下，往往需要通过采取兼并手段作为其发展途径。其中，公开收购上市公司股权以实现控股或兼并，已经成为企业向外拓展的重要策略和手段。企业通过证券市场大量购进上市公司股票，进而将该上市公司兼并或成为其大控股股东的行为，属证券市场运作中的市场行为。它必须符合国家有关的证券法规，依法进行。否则将会干扰证券市场的运作秩序，给广大投资人的利益造成损害。我国从1993年下半年以来，连续出现了三起收购控股案和一起利用假造收购信息引起股价波动从而谋取暴利的证券欺诈案。这些案件对于我国当前尚未健全的证券立法和市场管理机制无疑是一项挑战。所以，对企业的参股、控股和收购行为进行法律规范，已经成为我国证券立法的当务之急。

　　一、股权收购的概念、特征和收购方式

　　股权收购是指收购者（企业或公司）以现金或其他有价证券作为对价，基于取得目标公司的全部或部分股权的目的，而向该目标公司的股份持有者（即股东）进行收购的行为。它具有如下特征：

　　1.收购股权的目的在于取得目标公司的全部或部分股权。

　　2.收购对象包括目标公司有表决权的流通股票、可转换成有表决权股票的公司债券、认股权利证书、优先认股权证等有价证券。

　　3.目标公司既可以是已在证券交易所挂牌的上市公司，也可以是尚未挂牌交易、但已经向社会公开发行股票的股份有限公司。

　　4.收购者是公司或企业、财团等，个人不得作为收购者。

　　5.收购活动必须符合有关的法律规定，要依照法定程序进行。

　　股权收购的方式包括：

　　I.强制收购：即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后，迫于法律中规定的强制性义务，而向目标公司发出收购要约的行为。

　　2，故意收购（或称“恶意收购”）；指收购者在收购行为开始前不通知目标公司，从而使之在接到收购要约时陷入被动处境，并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式，应当指出，虽然这种收购方式被称为“恶意收购”，但并不违法。

　　3.善意收购：即收购者在收购要约发出前就与目标公司进行沟通，使之在心理上有足够准备后，再发出收购要约的收购方式。

　　4.标购：指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。它又包括两种方式：

　　（1）部分标构：即收购者就其所要持股的份额，直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量，则应依据股东平等原则，由收购者按比例向投标者收购。这种方式多采用现金进行。

　　（2）兼并标购：指收购者持股达到相当比例后，如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份，则标购者仍可以进行兼并，同时可对剩余的少数股份依法进行强制收购。兼并收购多采用以现金报价收购控股部分，以有价证券作价收购剩余股权两种方式相结合。

　　二、我国企业在兼并过程中有关股权收购的现状及有关立法中的不足

　　我国企业的股份制改造以及相应的证券市场运作机制的建立，起步虽然较晚，但发展相当快。起初在深圳、上海两家证券交易所上市的公司并不多，因此有关对上市公司股票进行收购，以期实现兼并或控股的“收购案”并没有出现。但是，随着国家经济体制改革步伐的力口快，股市容量的扩大，上市公司的数量急剧增加，中国股市已经走向成熟。作为一个成熟股市重要组成部分的股权收购行为将不可避免地发生。1993年连续发生了三起深圳公司对上海证交所的三家上市公司进行收购的兼并控股案。综合各项因素考虑，这三起收购案的出现决非偶然，它是现代企业寻求自我发展的必然反映。首先，收购者与被收购者都同处在我国经济体制改革的“试验地区”，尤其这两年随着国家开发上海浦东步伐的加快，使得深圳等地的有识之士纷纷到上海寻找一块“立足点”，三家收购者由于业绩优良，股本总额较大，为了自身发展的需要，也必须进行经营战略的转移。其次，选择的目标公司都是几家较早在上海证交所挂牌的上市公司。由于历史上的各种原因，三家目标公司都存在着股本规模小、个人股东持股比例高、无国家股、经营业绩较差等共同特点。对这种小型上市公司进行直接控股或收购，可以收到比直接到上海投资建厂更为经济的效果。