（二）股东提案权制度之完善

　　综上所述，为了发扬公司民主，保障中小股东参与公司事务的权利，完善股东大会的相应制度，笔者认为我们的公司法应增加以下关于股东提案权的内容：

　　1.提案股东要件：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，但是注册资本4亿元以上的公司，将其持有的股份数放宽为3％以上；并且股东持有股份必须自其提案之日前六个月继续持有到股东大会召开之日。

　　2.股东提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；同一议案未得到有表决权股东的1/10以上赞成之日起未经过三年时。

　　3.股东提案权行使程序：符合提案条件的股东，应在股东大会召开之日的30日前以书面方式将提案提交或送达董事会，要求董事会将提案要领记载于股东大会通知中。

　　4.董事会对股东提案的处理：董事会对股东提案进行审核，对于符合股东提案条件的，应提交股东大会讨论；对于不符合要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　5.股东对董事会处理不服的救济： 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序要求召集临时股东大会；如果董事会拒不将提案列入股东大会议程，提案股东可以向人民法院起诉请求宣告股东大会决议无效。

　　参考文献：

　　1 Berle， A.A and Means， G.C.（1932）， The Modern Corporation and Private Property， Harvourt， Brace and World， Inc.， New York， revised edition（1967）。

　　2 刘绍梁：《台湾地区公司法制的迷思与挑战：以“公司法”与“金融法规”修正为中心》，载王保树主编：《商事法论集》（第7卷），北京：法律出版社，2002。

　　3 公司法（1999）：105（1）。

　　4 2001年6月12日，上海方正延中科技集团股份有限公司董事会发布公告。董事会公告中第三项决议称，决定将方正集团提交的关于增补推荐董事候选人的提案提交2000年度股东大会审议，但仍未将北京裕兴等六股东于2001年5月11日提交的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议。对此，北京裕兴认为己方提交的提案符合上市公司股东大会规范意见（2000）的相关规定，董事会决定的合法性存在问题，决定诉诸法律武器。详情参见“新浪网” ，2001/06/14。

　　5 方流芳：《股份有限公司》，载江平主编：《新编公司法教程》，北京：法律出版社，2003，207。

　　6 汤春来：《公司正义的制度认证与创新》，《法律科学》2003（3）：89－97。

　　7 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，北京：法律出版社，1997，270。

　　8 赵德枢：《美国证券交易法中股东权制度之研究》，42《政大法学评论》（台北）：219－257（1990）。

　　9 参见《日本商法典》，王书江等译，北京：中国法制出版社，2000，59。

　　10 参见《法国商法典》，金邦贵译，北京：中国法制出版社，2000，145。

　　11 《韩国商法》，吴日焕译，北京：中国政法大学出版社，1999，78。

　　12 《欧盟公司法指令全译》，刘俊海译，北京：法律出版社，2000，126－127。