控制股东股权激励机制的缺陷从上述案例来看，我国上市公司采取的股权激励方案具有以下特点：一是股权激励采取了大股东股权激励机制，而不是国外普遍采取的公司激励机制；二是用于激励的股票来自于股权分置形成的既有非流通股，而不是公司库藏股股票，更不是上市公司新发行的股票；三是对高管人员行权期限的规定异常简单，甚至可以理解是一次性行权。

　　国际上通行的股票期权计划采取了“公司请客，市场买单”模式，即由全体股东以公司的名义共同向高管人员让渡股权性利益，借此激励高管人员为公司利益服务的动力。在这种模式下，全体股东分享股权激励带来的利益，并承担高管人员行为不慎所带来的风险，而不是由部分股东享受利益和承担风险。但内地各公司的股权激励方案都是以大股东提供股权激励为核心特征。这显然是为了规避现行法律障碍而设计出来的股权激励方案，这种做法在数年前就曾被采用过的模式，在今天的股权分置改革中被明确地移植到上市公司中。在相关法律障碍未予消除的情形下，这种做法极有可能成为我国上市公司股权激励的主流方案。我们姑且将其称为“控制股东股权激励方案”。

　　然而，控制股东股权激励方案缺点十分明显，潜在危害很大，生命力可能很短，充其量只能作为《公司法》和《证券法》修改工作完成前的过渡性措施。一旦《公司法》和《证券法》修订完毕，这种过渡措施必须再加转换。

　　首先，控制股东股权奖励方案，可能会强化控制股东对公司事务的不正当干预。上市公司是最典型地实现“企业所有与企业经营相分离”的公司形态，股东大会除行使法定职权外，公司决策及管理事务均应由董事会和管理层负责，董事会应听命于股东大会而非控制股东，董事会应独立行使而非依赖于控制股东。但在控制股东股权激励方案环境下，控制股东可能提供数以千万股规模的激励股份，甚至直接评定授予高管人员股权的数额，这很容易使董事会和管理层受其左右和影响，从而加剧控制股东干预，难免出现损害其他股东利益的风险。

　　其次，控制股东股权激励方案，将会造成新型的公司内部秩序失衡。在理论上，控制股东提供激励股份，非控制股东通常免去了提供股份的义务，这似乎无害于非控制股东。控制股东股权激励方案无疑将造成两类股东的地位差别，即使激励股份是控制股东在法律上自愿提供的，但难免增加股东未来发生争端的可能。如果说股权分置改革旨在消除现有的股权分置状况，能够实现公司内部秩序的平衡，实行控制股东股权激励方案，不排除出现某种新秩序失衡状况。

　　第三，控制股东股权激励方案缺乏足够的稳定性。目前采取股权激励方案的上市公司，必须同时进行股权分置改革。理论上，某家公司股权分置改革可能在数月内完成，公司非流通股随即转变为流通股；即使按照证监会限制期限、限制比例的转让政策，控制股东也完全有可能在未来数年内将其股份全部转让出去。而股权激励往往是长达数年乃至10年的长期未来安排。这就必然带来两个很现实的问题。一是控制股东承诺向高管人员授予的股权激励，如为无偿赠与，未来可能面临控制股东提出撤销股权激励的问题；若为有偿提供，同样难免期限过长而带来很大的履行风险。二是控制股东一旦退出上市公司，更难免出现无法履行对高管人员的承诺的问题。可以说，与股权分置改革中承诺兑现相似的所有问题，会以转换了的形式，出现在控制股东股权激励机制中。

　　截至目前的研究成果，使我们很难清晰地界定控制股东激励股权承诺的法律性质，甚至无法清晰地描述控制股东与高管人员之间的法律关系，也就很难确定这种承诺的法律效力，从而直接影响到控制股东股权激励方案的稳定性和可期待性。相反，在公司提供股权奖励的情形下，类似情形基本可以避免。在公司期权情形下，公司与高管人员之间确定地形成了未来购买股份的期权法律关系。在公司存续期间，高管人员可以清晰地掌握公司的存续状况，高管人员始终是请求权人，公司则是请求权关系的相对人。但在控制股东股权激励方案中，公司高管人员很难掌握、控制股东的存续状况和未来变动，更难以作出是否行使股份激励权利的决定。