9、人员安置

　　公司接收颖泰嘉和的全部员工，颖泰嘉和在册员工的劳动合同关系由存续的华邦制药直接承继。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、锁定期安排及上市地点

　　按照中国证监会的有关规定及自然人股东承诺，本次华邦制药向自然人股东分别发行的股份自股份发行日(华邦制药为本次吸收合并而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日)起12个月内不以任何方式转让。

　　颖泰嘉和股东李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺，自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%;自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至资产交割日，根据交割日的审计结果，目标资产的期间收益(包括但不限于可分配利润)由存续的华邦制药享有;目标资产实际发生的期间亏损由颖泰嘉和全体股东按比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续的华邦制药补足。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、滚存利润的安排

　　本次交易前的公司滚存未分配利润，由本次发行后华邦制药的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　公司与颖泰嘉和应于《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”)及《庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议》(以下简称“《吸收合并补充协议》”)生效后开始办理颖泰嘉和全部资产的移交手续，并于三个月内(或经双方协议约定的较后的日期)办理完毕。颖泰嘉和与华邦制药就颖泰嘉和全部资产移交完毕之日为交割日，双方应签署交割完成的确认函。双方应于新增股份发行之日之前完成目标资产的交割，新增股份发行日应不晚于华邦制药收到中国证监会关于本次吸收合并的核准文件之日起12个月的对应日。

　　任何一方未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》。违约方应依《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、本次吸收合并决议的有效期

　　本次吸收合并决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于本议案是对《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案的议案》的修改、完善，因此公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案的议案》不再提交股东大会审议。

　　根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，请董事逐项审议。本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次吸收合并方案后方可实施。

　　二、 审议通过《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议〉的议案》

　　经公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项，并经中国证监会核准本次重大资产重组后，《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》即应生效;《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议》于《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》生效时生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于签署〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与