产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失(若有)等。

　　2、上药集团出租给上海医药及其控股子公司的资产(包括土地使用权及地上建筑物)若存在权属瑕疵或第三方争议的，从而导致上海医药遭受经济损失的(包括直接损失或间接损失)，上药集团承诺将予以补偿。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。

　　十、相关后续事项的合规性

　　本次重组实施后，相关后续事项主要为：

　　1、上实医药、中西药业下属对外投资企业的股权尚待办理过户至上海医药的工商变更登记手续;

　　2、中西药业本部拥有的药品生产许可证、GMP认证和药品批件，拥有的专利和商标尚待变更登记至上海医药或其下属子公司名下;

　　3、上实医药和中西药业尚待履行工商注销手续;

　　4、根据《发行股份购买资产协议》及《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日或资产交割日期间购买上药集团资产和购买上实控股资产的损益由上药集团和上实控股分别享有和承担。同时，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在上述期间形成的利润部分，分别同意予以放弃。上述损益尚待由审计机构对评估基准日至交易交割的审计基准日期间的财务报表进行审计并确认;

　　5、上海医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

　　上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。

　　十一、中介机构对实施情况的核查意见

　　(一)独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定;除独立财务顾问专项核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药;就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施;就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕;就本次重组实施尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。

　　(二)法律顾问意见

　　国浩律师认为：

　　1、上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定;

　　2、除公司律师法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药;

　　3、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，第三方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施;就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕;

　　4、就公司律师法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。

　　上海市医药股份有限公司

　　2010年3月10日