(2)资产收购实质上是买卖双方公司的合并。美国的成文法及判例中形成“事实合并”理论。判定只要交易实质上构成了合并，收购公司就要对债务承担责任。在这一判例中，出售公司将其贵产给购买公司，取得了现金、股票对价，清偿了己知债务，分配了剩余收入，然后解散。购买方明确表示不承担出卖公司的债务。购买公司继续使用出卖公司资产从事被购买公司的业务，然后被收购公司生产的产品致人损害，引起产品责任诉讼。法院依据事实合并原则，认定在资产收购交易实质上构成合并，判定购买方承担责任。

　　(3)购买公司纯粹是出售公司的继续，如果出卖公司解散，收购公司的资产继续从事出卖公司原从事的营业，并保留了出卖公司的人员(股东、董事、职员)，则要承担出售公司的债务。

　　(4)资产收购是为逃避债务而实施的欺诈行为。根据美国《统一诈欺转移法案》任何将导致债务人无清偿能力的资产转移，如果没有获得公平对价均可认定对债权人构成欺诈，而不论其真实意思如何。因此，如果购买公司支付了公平的对价，它对出卖公司的债权人就不承担责任。如果购买公司没有支付充分的对价，它对出卖公司的债权人就不承担责任。如果购买公司没有支付充分的对价，则要承担一定的责任。