革的过程中，哪类企业适合进行管理层收购，收购采用何种方式等问题都尚处于探索阶段。在这种“摸着石头过河”的条件下，为了完成国有经济战略调整的目标(如苏州市政府就提出要在今后几年把国资成份降至20%以下)，许多地方政府却敢于将管理层收购作为处置国有资产的重要手段大力推广。这种“大跃进”式的作法颇值得深思。第二，管理层收购作为一种创新的制度安排，其良性运行并发挥应有的价值功效必然是建立在相应的法律制度基础之上的。而我国管理层收购中卖方是作为国有资产管理者的各级政府，买方是企业管理层。一方面国有企业管理者本身就是由政府任命，他们与政府之间存在着千丝万缕的联系;另一方面，各级政府尤其是地方政府在处置国有资产的过程中负责交易的监督管理。我们姑且不说这种监管的效果如何，就本质而言，政府监管的仅仅是作为买方的企业管理者，那么由谁来监管政府的处置国有资产的行为呢?因此，在这种情形下就很难杜绝暗箱操作，难以确保价格的公正性，管理层收购很可能演变成为管理者瓜分国有资产的一次“盛宴”。也正是基于此，有学者认为：“MBO更像是一种以权谋私的行为，给侵吞国有资产和违规圈钱留足了空间。”虽然随着党的十六大提出“国家所有，分级行使产权”，中央政府和省、市两级地方政府都在积极筹组代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的新的国有资产管理体制。但是这一国有资产管理体制改革举措在我国相关法律制度尚不健全的情况下，并不能改变政府在管理层收购中所扮演的双重角色。相反，这是将部分原来国家行使的职权下放到地方，给了地方政府在处置国有资产上更多的自主权。第三，正是由于政府在参与管理层收购中担当双重身份，使得各个企业管理层收购运作标准不一，违法现象层出不穷。以2002年9月作为国有股协议转让而获财政部批准实施管理层收购的“胜利股份”为例，出面实施管理层收购的“胜利投资”(壳公司)，是2002年7月新成立的公司。按照以往惯例，经财政部批准的股权受让的企业往往需要有连续两年的营业记录。另外，“胜利投资”的注册资本为1.1亿元，而此次实施MBO需支付超过9000万元的股权收购款，这笔投资占公司注册资本的80%以上。我国《公司法》第12条2款规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”“胜利投资”作为一家新企业，净资产估计与注册资本相当。因此，财政部的批准，实质上是对《公司法》的违反。

　　2.现行国有股定价体制缺陷使得管理层收购存在风险。“股份有限公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”(国资企发[1997]32号)是我国国有股转让的定价原则。证监会发布的《上市公司收购管理办法》第34条亦针对要约收购中非流通股(其中绝大多数为国有股)的收购价格规定“不得低于被收购公司最近一期审计的每股净资产值”。然而从我国目前上市公司管理层收购案件来看，其收购价格基本上都低于公司的每股净资产。如“奥美的”每股净资产4.07元，而两次收购价格分别为2.95和3.00元：“深圳方大”每股净资产3.45元，两次收购价格分别为3.28和3.08元：“佛塑股份”每股净资产3.18元，收购价2.96元：“洞庭水殖”净资产5.84元，收购价5.75元：“特变电工”的收购价更是大大低于净资产。公司2002年中期净资产3.38元，向3家股东的收购价最高为3.10元，最低的居然只有1.24元。但所有这些却均得到了国家财政部的批准。更为严重的是，由于我国企业“内部人控制”