以及股东大会对非货币资产的评估议案进行表决时，关联方董事或股东都应主动向董事会或股东大会披露其关联情形，并在表决中进行回避。

　　二、非货币资产的评估标准对于非货币资产的评估标准，我国《公司法》、《证券法》都没有明确规定。考虑到非公开发行中关联交易的隐蔽性和复杂性，我们也应对非货币资产的“质量要求”设定最低标准。对此，中国证监会2001年发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第4条关于“资产重组”条件的规定，提供了可资借鉴的依据。鉴于此，我们可以要求，以非货币资产认购非公开发行证券的，应当符合以下要求：(1)实施本次交易后，公司具备股票上市条件;(2)实施本次交易后，公司具有持续经营能力;(3)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况;(4)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。需要说明的是，上述条件仅对非货币资产作为对价形式的适格性予以限定，而只有符合上述条件的，董事会才能接受其作为非公开发行的对价。而对于非货币资产在价值上的评估和判断，上述标准并没有予以明确规定。

　　事实上，在不同的市场环境和交易条件下，针对不同形式的非货币资产，也很难设定统一、具体的评估标准。因此，非货币资产的评估，在实践中仍需要上市公司董事会及股东大会具体去考察和作价。特别是，上市公司董事仍需要履行相应的注意义务和忠实义务，遵守法定及公司章程规定的程序，对非货币资产进行公平、合理的评估作价。

　　三、董事

　　在非货币资产评估中的信义义务前已述及，上市公司董事会在对非货币资产评估中扮演着非常重要的角色。考虑到董事在非公开发行过程中可能存在的关联情形，如听命于委派其担任董事的作为非公开发行对象的上市公司股东，或者与非公开发行对象存在其他关联关系，对于那些旨在实施管理层收购或管理层激励的非公开发行中，董事自身就可能是非公开发行的对象。因此，在非货币资产评估中的确定过程中，我们不仅应对关联方董事提出议案和进行表决的权利进行限制，而且还应要求董事在非货币资产评估中严格履行其信义义务。

　　从各国( 地区) 的立法上看，董事在处理公司事务时，都应对公司承担注意义务和忠实义务。英美国家的立法将董事的上述义务也称为受信托义务(fiduciary duty)，大陆法系的国家关于董事义务的规定也主要包括注意义务和忠实义务两个方面。如我国台湾地区《公司法》第23条规定，公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人[7]之注意义务。我国大陆2005年修订的《公司法》第1 4 8 条第1 款也规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵非公开发行证券已成为上市公司再融资的主要方式之一。守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 因此，在非货币资产评估中，笔者对董事信义义务的论述，也主要从注意义务和忠实义务两个方面予以阐释。

　　董事的注意义务，是指董事应像谨慎的普通人(common prudent man)在相似的情况下给予合理的注意一样，机智慎重、勤勉尽责( d u ediligence)地管理公司事务。董事的注意义务要求董事在处理公司事务时，应具有相应的注意、谨慎的态度，具体包括两个方面的内容：一方面，应对公司潜在的重大问题保持警惕;另一方面，应对公司所有重大问题的决策进行深思熟虑。因此，在非货币资产评估中，董事应恪尽职守，对非货币资产的折旧状况、质量水平、权利状况