议书》，协商共同投资设立北京台群。双方在2001年7月23日制定的北京台群公司章程中约定：公司的投资总额为150万美元，注册资本150万美元，双方以美元现金出资，其中陈石虎出资比例占50%(即75

　　万美元)，台湾台群出资比例占50%(即75

　　万美元)，缴资期限为自营业执照签发之日起三个月内，双方共同缴付注册资本的15%，其中双方各缴付首期额的50%，剩余部分双方在领取营业执照后两年内缴清。公司设立董事会，董事会决定公司的一切重大事宜，包括讨论公司停产、终止或与另一经济组织合并，负责公司终止和期满时的清算工作等;董事会由5名董事组成，董事长1名及董事3名全部由陈石虎派出，副董事长1名由台湾台群派出，董事任期三年，经投资方批准可以继续连任。公司的期限为10年，自营业执照签发之日起计算;公司提前终止经营，需由投资双方作出一致决定，提交终止申请书，报原审批机构批准，审批机构作出的核准日期为公司的终止日期;公司期满或提前终止时，将组成清算委员会，清算委员会由公司法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请在中国注册的会计师、律师参加;清算委员会行使的职权中包括追回股东应缴而未缴的款项、代表公司起诉或应诉等。公司章程还约定，本章程的制定、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。台湾台群的董事长林仓敏在公司章程上签字确认。2001年7月23日，陈石虎和台湾台群共同向北京市朝阳区对外经济贸易委员会(以下简称朝阳区外经贸委)和北京市对外经济贸易委员会提交关于成立北京台群的申请报告。2001年8月27日，朝阳区外经贸委批准北京台群公司章程及董事会人员组成。2001年9月18日，北京台群登记注册成立，取得企业法人营业执照，公司的注册资本为150万美元。

　　关于北京台群的股东出资情况，2001年12月31日，北京中京华会计师事务所有限公司以中京华验字(2001)1203号验资报告验证：第一期出资225

　　367.61美元，其中，陈石虎先生出资112 867.61美元，台湾台群出资112

　　500.00美元;双方共同缴付注册资本的15%，即第一期出资额已到位。2002年12月23日，北京华京会计师事务所有限责任公司以(2002)华京验A字第079号验资报告验证：第二期出资260

　　448.34美元，其中，陈石虎第二期出资170 464.34美元，台湾台群第二期出资89

　　984.00美元;截至2002年8月13日止，北京台群共收到注册资本485

　　815.95美元。2003年9月22日，北京中威华浩会计师事务所有限公司以京中会验字(2003)2034号验资报告验证：第三期出资　　466

　　668.05美元，均为陈石虎投入;截至2003年9月16日止，北京台群实收资本为952

　　484美元，其中，陈石虎出资75万美元，台湾台群出资202 484美元。北京台群的注册资本未全部到位。

　　因台湾台群未依照公司章程约定如期缴纳出资，北京台群向审批机关提出延期入资申请，朝阳区外经贸委批准其入资期限延长至2004年3月17日。在此期间，台湾台群的出资仍未到位。2004年4月27日，北京台群召开第一次董事会，讨论公司依法解散问题，公司董事五人全体到会，副董事长林仓敏对该议题表决表示弃权，其余四名董事一致通过决议如下：一、公司依法解散;二、公司解散申请上报审批机关审批。2004年4月28日，北京台群向审批机关提出解散申请。2004年5月11日，朝阳区外经贸委批准终止北京台群公司章程。2004年5月23日，北京台群召开第二次董事会，公司的两名董事陈淑贞、甘雯绮分别授权另两名董事陈石虎、陈国贤参加该次会议，并就该次会议议题进行表决;林仓敏声明放弃参加该次董事会，并对该次会议表决弃权。会议决定依法成立清算委员会，关于清算委员会组成人选，董事会以四票同意、一票弃权通过以下决议：清算委员会由三人组成，清算委员会主任由北京台群董事长陈石虎先生担任，其他两位成员分别为北京台群董事陈国贤先生和北京正宏会计师事务所注册会计师吕正清先生。北京台群清算委员会分别于2004年5月31日、2004年6月5日在《中国企业报》、《华夏时报》上刊登清算公告。

　　另查明，2003年9月18日，台湾经济部批准台湾台群与台湾汉唐合并。合并后以台湾汉唐为存续公司，台湾台群因本次合并而解散。

　　上述事实，有北京台群清算委员会提交的《投资协议书》、北京台群公司章程、关于成立北京台群的申请报告、关于北京台群公司章程及董事会人员组成的批复、中京华验字(2