当行为发生已经超过一年。此时，管理人将无法再按《破产法》行使撤销权，债权人的利益将受到严重损害。对此，可从几方面加以防范：第一，如前所述，应给与债权人对恶意清算中的公司提起破产清算的权利，使公司或清算义务主体无法控制破产清算申请的时间进程。第二，尽可能地扩大解释《破产法》关于无效行为的范围，将《破产法》第三十一条中可撤销的“无偿转让财产”、“以明显不合理的价格进行交易的”、“放弃债权”解释为第三十三条规定为无效的“为逃避债务而隐匿、转移财产”，使管理人能够不受财产追回时效的限制。第三，应赋予债权人对解散清算行为的监督权利，形成事中、事后的监督，控制和减少清算组不当行为发生。第四，强化执行《公司法》第一百九十条及《公司解散清算司法解释》关于清算责任的规定，对于清算组或者清算义务主体存在上述恶意行为的，管理人得代表全体破产债权人向其主张连带损害赔偿责任。

　　4 、解散清算费用在破产清算程序中的清偿顺位

　　对于解散清算费用在解散清算程序中的优先效力，《公司法》第一百八十七条第二款存在明确的规定，自不会发生问题。而当解散清算费用在公司进入破产清算时尚未支付完毕时，就会产生此类费用应否优先支付的争议。在金融机构行政清理转向破产清算的过程中，这是一个发生较多也是比较尖锐的问题。负责行政清理的清算组或聘请的中介机构已经履行了相应的清理职责，由于相应费用需经行政机关的认可程序，经常发生清算报酬尚未支付而金融机构已经进入破产清算程序的情况。而此时，管理人或破产债权人往往会对该种支出的优先性提出异议。

　　在正常进行的解散清算程序中，此类费用的支出是为实现清算之目的，属于解散清算的成本。而随着解散清算向破产清算转换，未予清偿部分的解散清算费用转化成了公司的到期债权 [14] 。但是，此种到期债权与公司的其他债权是有所不同的，类似于合同法的规定使建筑工程价款具有的优先性，《公司法》对于解散清算费用优先支付的规定，使得解散清算费用成为法定的优先债权，并且优先于公司的所有其他债权(是否优先于抵押或质押担保债权，则可以按解散清算过程中费用的支出与担保债权的关联性作具体分析)。基于《破产法》没有否定解散清算费用优先性的明确规定，在破产清算程序中即应当尊重此类费用的优先地位，除非解散清算费用的支出存在明显不公平或者其他可以撤销的情形，否则应在破产费用之前予以清偿。

　　结语

　　相对于公司解散清算带有的自治性特征，公司进行破产清算更加注重于保护公司债权人的利益。因此，解散清算向破产清算转换的实质条件，应当以破产清算的启动是否有利于债权人利益保护为判断之基点。同时，就破产清算过程中对解散清算程序中各种法律行为效力的评价问题，则涉及尊重《公司法》关于解散清算程序行为法律效力与《破产法》特别规定之间的平衡。我们在此进行的是初步的讨论，这一领域存在的更多问题，仍有待进一步研究。

　　(作者分别系本院副院长、民三庭审判长资格 责任编辑 顾慧萍)

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　　[1] 王保树、崔勤之：《中国公司法原理》(最新修订第3版)，科学文献出版社2006年版，第301页。

　　[2] 蔡福华：《公司解散的法律责任》，人民法院出版社2005年版，第223页。

　　[3] 基于本文论述的主