在裁决书明确了各股东合作解散后的利益分配后，2000年经全体清算委成员一致同意，清算委员会作出了决议：自广州市外经贸委批准特别清算之日(即2000年3月3日)起清算期限不超过180日，因特殊情况需延长清算期限时，由清算委员会在距清算期限届满15日前，向广州市外经贸委申请延长，延长的期限不超过90日。但实际情况是至今被告仍违法进行无了期的清算，我司为此多次向清算委及广州市对外经济贸易局反映，清算的拖延使我司迟迟未能开发剩余土地，造成土地闲置，人员闲置，市场丢失并随之资金沉淀周转停止，给我司造成极大的损害。但被告置之不理，在事隔六年多后的2006年7月14日，被告竟突然作出“关于对金丰公司未开发土地进行补充清算的决议”，以番国房函(2006)195号“关于金城花园项目用地现状的复函”，毫无依据地确认金丰公司现有80839平方米未有建筑物的土地属于(1999)深国仲结字第52号《裁决书》中所确定的清算范围。澳大利亚庄臣公司依法应当分得该土地面积的45%，即36377.55平方米。对此严重损害我司利益的行为，我们表示极大的愤慨。

　　《外商投资企业清算办法》第十一条明确规定了清算委员会在清算期间行使下列职权：(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案;(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人;(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;(四)提出财产评估作价和计算依据;(五)清缴所欠税款;(六)清理债权、债务;(七)处理企业清偿债务后的剩余财产;(八)代表企业参与民事诉讼活动。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第60条规定：清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织，它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。另2003年6月13日商务部条约法律司关于广州金丰房地产有限公司特别清算有关问题的请示的答复(商务法司[2003]20号)：清算过程中因合营各方有民事纠纷(权利义务归属)而无法继续进行清算的，应当中止特别清算程序，告知纠纷各方通过诉讼或仲裁等程序解决。

　　结合上述规定得出清算委是以清算债权、债务为目的，只能在法律规定的范围内行使职权;合作公司股东之间的权利义务的认定应依据合作合同、公司章程、司法判决或仲裁裁决，清算组织是无权变更公司股东的权利义务。清算委员会变更股东权利义务的决议是超越权限的、无效的。我司认为清算委员会的主要工作就是通知债权人;清理债权、债务;清理盘点企业资产;按顺序偿还或分配。对涉及实际合营各方有民事纠纷(权利义务归属)而无法继续进行清算的，应当终止特别清算程序，告知纠纷各方通过诉讼或仲裁等程序解决。因此，我司请求贵院判决支持原告的诉讼请求，法律依据是民法通则第5条、第58条、公司法第22条。请求判令：1.确认被告于2006年7月14日作出的“关于对金丰公司未开发土地进行补充清算的决议”无效。2.依法终结广州金丰房地产有限公司特别清算程序。3.本案诉讼费由被告承担。

　　被告辩称，首先是程序方面。第一我们认为诉讼请求第一项应该由仲裁机关处理。在整个案件中，原告引用的最重要的法律文书是裁决书，在清算当中，之所以会出现对于该不该对土地进行补充分配的争议，双方的争议根源在于对裁决书的理解，同时在证据交换当中，原告还提到了一份由原仲裁机关作出的答复，故我们认为整个纠纷由仲裁引起，因此人民法院对于本案是没有审判权的，也不应开庭审理本案，这样是浪费审判资源。对裁决书的理解属于仲裁范围，那么对裁决书的理解的争议也属于仲裁范围。原告的第二项诉讼请求，要求终结特别清算程序，而根据法律规定，终结特别清算程序，是需经过广州市外经贸委批准的，这属行政诉讼范围，不属民事诉讼。原告的第二项诉讼请求已经越秀区人民法院及中级人民法院的四次审理，原告败诉了。被告认为原告的两项诉讼请求均不属于民事诉讼范围，这在民法通则和最高院的相关司法解释均有相关的规定。综上，请求法院裁定驳回原告的起诉。

　　其次，在本案当中，被告以清算委作为被告，我们认为这违反了有关民事诉讼当中对于当事人资格的规定。我们认为清算委不是本案适格的民事诉讼主体。清算委在之前的诉讼中从来没有以被告的身份出现过，均是以金丰公司代表人的身份参与诉讼。

　　庄臣公司辩称，关于程序方面，我们同意被告的意见。我们认为本案人民法院应当无权进行审理，即没有审判权，之所以这样说，是因为：第一，原告提出的三项诉讼请求，第一项是要求人民法院确认清算委的决议无效，但是清算委作出的决议依据的是仲裁书，仲裁书里面确认的清算是清算委的义务，清算委作的清算是对裁决书的执行和贯彻，假如原告对清算委的决议有异议、有争议，认为清算委有侵权