最高人民法院
民事判决书

[1999]民终字第19号

　　上诉人（原审原告）：香港南华策略地产发展有限公司。住所地：香港特别行政区中环花园道一号中银大厦28楼。
　　代表人：郭祖诒，执行董事。
　　委托代理人：冯培，北京广盛律师事务所律师。
　　委托代理人：王洪，北京广盛律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：青岛建青实业总公司。住所地：山东省青岛经济技术开发区武夷山路。
　　法定代表人：仲军，总经理。
　　委托代理人：李敏，青岛政通律师事务所律师。
　　委托代理人：韩国俊，济南德义律师事务所律师。
　　原审第三人：青岛东建房地产开发有限公司。住所地：山东省青岛市云霄路82号。
　　法定代表人：白寒三，董事长。
　　上诉人香港南华策略地产发展有限公司（以下简称南华公司）为与被上诉人青岛建青实业总公司（以下简称建青公司）、原审第三人青岛东建房地产开发有限公司（以下简称东建公司）房地产合作合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（1998）鲁民初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　经审理查明：1994年2月18日，香港东龙地产发展有限公司（后更名为南华公司）与青岛建青房产实业公司（后更名为建青公司）签订《合作举办东建房地产开发有限公司合同》，双方约定，合作开发青岛高科技园石老人国家旅游度假区爵士山庄约15亩规划用地，建设别墅、公寓、公共建筑及相应的配套设施。建青公司以15亩规划用地作为出资合作条件，南华公司负责该项目的各项费用和合作公司整个项目发展资金。总发展费用人民币1440万元，南华公司在合作公司注册三个月内投入500万元，其余分期投入。合作公司的出资总额为人民币2400万元，注册资金为人民币1680万元，南华公司将全部建设资金中的相当于1440万元的港币作为公司所有注册资本的一部分，注册资本的另240万元由建青公司从其土地使用权中折合。双方对合作公司负有共同经营的责任，利润分成及亏损均按建青公司40%，南华公司60%分担。合同批准生效后三十天内，南华公司向合作公司拨付人民币300万元作为项目的发展筹建资金。建青公司投入的土地使用权于合作公司注册登记后一个月划归合作公司所有。合同对违约责任约定：建青公司未按期划归合作公司土地使用权，每逾期一天，按土地合作成本之1%向对方支付违约金；南华公司未按期拨付工程开发资金，每逾期一天按1%向对方支付违约金。一方不履行合同规定的义务，造成合作公司无法达到合同目的，视作违约方终止合同，对方有权按合同约定报原审批机构批准终止合同。该合同办理了公证，并经有关部门批准。同年6月11日，双方签订《补充说明》明确：经双方协商合作公司实际开发爵士山庄规划用地总开发规模为75亩，总投资为人民币12 000万元；首期为15亩，总投资人民币2400万元。本说明作为经公证合同的补充附件。另，同年2月18日、10月6日，建青公司与南华公司还各签订两份合作开发爵士山庄约75亩规划用地合同，但均未经有关部门批准。