案情??

    淄博金源板纸厂系于1998年8月成立的股份合作制企业，是由全体内部职工发起认购股份的方式成立，共有股东110名，注册资金50万元。企业成立时，制定了《淄博金源板纸厂章程（草案）》（以下简称“企业章程”），并到工商行政管理部门备案。该企业章程对股东大会、董事会等有关事宜作出了详细的规定。2001年7月16日，淄博金源板纸厂依照程序推选原告李桂禄为企业董事长。当时另两名董事会成员为原告冯衍胜及韩祥印。

    同年10月15日，淄博金源板纸厂召开职工股东大会，会议进行期间，股东以企业经营不善等内容向原告进行质询，部分股东要求召开临时股东大会。当时原告李桂禄并未对以上质询和要求及时作出适当答复。当日，“临时股东大会筹备小组”成立，朱建国等五被告为筹备小组成员。筹备小组成立后，即着手进行临时股东大会的召集等事宜，决定于10月19日召开临时股东大会，主要议题是表决更换董事。19日之前，筹备小组以书面或口头方式通知了企业大多数的股东。

    10月19日临时股东大会正式召开，该会议由被告朱建国主持，到会的股东有47名，占全体股份的60.1％，会议通过表决并形成决议将原告李桂禄董事职务罢免，并补选被告宋德津为新的董事，李桂禄董事长职务即被予解除。

    同年10月23日，金源板纸厂在临时股东大会的基础上召开董事会会议，会议由董事韩祥印主持，被告宋德津参加，被告于在江、魏春景列席，董事会决定临时股东大会决议有效，通过被告宋德津为董事长，决定朱建国为厂长。

    后原告李桂禄、冯衍胜以五被告侵犯其股东会议召集权为由提起诉讼。

    被告辩称，公司股东是企业的主人，有权利请求召开临时股东大会，且自发选举临时股东大会筹备小组成员，该筹备小组代表了公司股东的意愿，因此五被告不应是本案的被告主体，至少应该是代表股份60％以上的股东。该公司系股份合作制企业，不宜适用公司法的规定，且本企业的企业章程有许多错误，同时认为五被告忠实履行了股东授予的职权，没有侵权，临时股东大会、董事会召集程序合法，决议有效，要求驳回原告诉讼请求。

    审判??

    法院经审理认为，淄博金源板纸厂作为股份合作制企业，参照公司法制定了企业的章程，因此，企业内部的活动应当按照法律法规及企业章程进行。公司法及企业章程对股东大会的召集均作出了明确的规定，其中企业章程第十八条规定“股东大会由董事会依据本章程规定负责召集，由董事长或董事长指定的董事主持”，公司法也明确规定，股东大会由董事会负责召集。因此，本案的原告作为企业的董事，依法享有股东会召集权，朱建国等五被告并不享有股东会召集权。被告认为是代表股东的意愿而召集临时股东大会，但这个观点缺乏法律依据，企业章程也未赋予五被告有权利行使股东会议召集权。企业章程第十五条虽规定“代表企业股份20％以上的股东请求时”，可召开临时股东大会，但仅是明确了20％以上的股东有召开股东会议的请求权；同时，即使大多数股东推选五被告为代表，五被告也应当代表股东依法或依照章程从事民事活动。依照有关法律法规及该企业章程的规定，股东是企业的主人，股东大会是企业的权力机构，但法律法规与企业章程也赋予了董事会较多的权利，其中就规定董事会享有对股东大会的召集权。五被告召集召开临时股东大会，无法律依据，侵犯了原告合法的股东会议召集权。同时，法律法规、企业章程对召开股东会的程序也作出明确的规定，五被告在成立临时股东大会筹备小组之后四日内召集召开临时股东大会，且由不具备董事资格的被告朱建国主持会议，该会议召开的程序亦不符合规定。