化工公司几番“变身”债务谁担
www.110.com 2010-07-23 17:05
「案情」
1997年9月,某化工公司在与某矿业公司发生磷矿石业务期间,尚欠矿业公司磷矿石货款204218.11元。同年10月9日,化工公司改制正式成立为佳友公司。改制后,原化工公司一切债务由佳友公司承担。
2000年4月8日,该县经济体制改革委员会以文件形式成立国有独资公司欣欣公司。而欣欣公司系租赁佳友公司生产经营性有效资产进行生产经营。同年5月5日,该县政府行文同意。同年11月,佳友公司向法院提出破产申请。破产后佳友公司的可分配财产为14268454.25元,以承担清偿义务方式移交给国资公司。
2001年7月27日,欣欣公司与矿业公司签订了一份数量605吨、价款111915元的磷矿石购销合同。合同履行完毕后,欣欣公司尚欠货款363.20元未付。
2002年3月26日,皖北公司登记注册成立。其经营场所与以上三家公司的经营场所同在一处,其注册资本系原佳友公司破产后可供分配的财产。
2003年4月18日,矿业公司派员赴化工公司索款时,与皖北公司签订了一份《工业品买卖合同》。该合同还同时约定,需方应在同年5月1日前还清原化工公司欠供方货款206218.11元后,本合同开始履行。后因皖北公司在5月1日前未清偿货款,原告矿业公司于同年5月10日向法院提起诉讼,要求被告皖北公司、欣欣公司偿付所欠货款204581.31元(其中化工公司204218.11元,欣欣公司363.20元),承担利息损失31000元。并要求县政府、国资公司承担连带清偿责任。
「审判」
法院经审理认为:依法成立的合同,对当事人即具有法律约束力。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。原化工公司及欣欣公司与原告发生购销磷矿石业务后拖欠货款,理应及时清偿。原化工公司改制后,成立的佳友公司从一开始改制到后来的破产,一直未告知原告,其行为违背了诚实信用原则。
县政府在佳友公司经营期间,将投入该公司的财政周转金2365万元清理收回而注入欣欣公司,在同一经营场所又重新组建欣欣公司,并行文让欣欣公司租赁佳友公司进行生产经营。从而导致佳友公司于2000年11月申请破产。国资公司接受了佳友公司破产后的可分配财产14268454.25元。在欣欣公司既未宣告破产、又未在工商行政管理部门注销登记的情况下,投资1400万元又在该场所成立了皖北公司。由此可见,县政府先行剥离佳友公司的有效资产而另行组建欣欣公司;国资公司接受佳友公司破产后的可分配财产,而后又组建皖北公司。县政府、国资公司分别前后组建成立的欣欣公司、皖北公司,均将两公司重叠设置于原化工公司或已破产的佳友公司的经营场所,以此规避逃废债务,侵犯了原告的合法权利。据此,县政府、国资公司在本案中应当承担民事责任。
1997年9月,某化工公司在与某矿业公司发生磷矿石业务期间,尚欠矿业公司磷矿石货款204218.11元。同年10月9日,化工公司改制正式成立为佳友公司。改制后,原化工公司一切债务由佳友公司承担。
2000年4月8日,该县经济体制改革委员会以文件形式成立国有独资公司欣欣公司。而欣欣公司系租赁佳友公司生产经营性有效资产进行生产经营。同年5月5日,该县政府行文同意。同年11月,佳友公司向法院提出破产申请。破产后佳友公司的可分配财产为14268454.25元,以承担清偿义务方式移交给国资公司。
2001年7月27日,欣欣公司与矿业公司签订了一份数量605吨、价款111915元的磷矿石购销合同。合同履行完毕后,欣欣公司尚欠货款363.20元未付。
2002年3月26日,皖北公司登记注册成立。其经营场所与以上三家公司的经营场所同在一处,其注册资本系原佳友公司破产后可供分配的财产。
2003年4月18日,矿业公司派员赴化工公司索款时,与皖北公司签订了一份《工业品买卖合同》。该合同还同时约定,需方应在同年5月1日前还清原化工公司欠供方货款206218.11元后,本合同开始履行。后因皖北公司在5月1日前未清偿货款,原告矿业公司于同年5月10日向法院提起诉讼,要求被告皖北公司、欣欣公司偿付所欠货款204581.31元(其中化工公司204218.11元,欣欣公司363.20元),承担利息损失31000元。并要求县政府、国资公司承担连带清偿责任。
「审判」
法院经审理认为:依法成立的合同,对当事人即具有法律约束力。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。原化工公司及欣欣公司与原告发生购销磷矿石业务后拖欠货款,理应及时清偿。原化工公司改制后,成立的佳友公司从一开始改制到后来的破产,一直未告知原告,其行为违背了诚实信用原则。
县政府在佳友公司经营期间,将投入该公司的财政周转金2365万元清理收回而注入欣欣公司,在同一经营场所又重新组建欣欣公司,并行文让欣欣公司租赁佳友公司进行生产经营。从而导致佳友公司于2000年11月申请破产。国资公司接受了佳友公司破产后的可分配财产14268454.25元。在欣欣公司既未宣告破产、又未在工商行政管理部门注销登记的情况下,投资1400万元又在该场所成立了皖北公司。由此可见,县政府先行剥离佳友公司的有效资产而另行组建欣欣公司;国资公司接受佳友公司破产后的可分配财产,而后又组建皖北公司。县政府、国资公司分别前后组建成立的欣欣公司、皖北公司,均将两公司重叠设置于原化工公司或已破产的佳友公司的经营场所,以此规避逃废债务,侵犯了原告的合法权利。据此,县政府、国资公司在本案中应当承担民事责任。
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