本案股东增资行为履行地是公司住所地
www.110.com 2010-07-23 17:05
一、案情简介
宁夏绿谷制药公司于1998年8月设立,注册资金为1000万元,其股东分别为宁夏药物研究所、上海绿谷,出资额分别为700万元、300万元。2000年8月1日,宁夏绿谷制药公司股东会决议,将公司注册资本由人民币1000万元增加至3800万元,其中上海绿谷增资1600万元、宁夏药物研究所增资1200万元,新增加的出资额应于2000年9月30日前分批缴足。
2000年9月26日,宁夏绿谷公司股东会决议,同意宁夏药物研究所将其对宁夏绿谷公司出资的1900万元部分转让给宁夏君信(200万元)和临河兴科(100万元);同意上海绿谷将其对宁夏绿谷出资的1900万元部分转让给北京大地(300万元)、北京君益润泰(100万元)、上海北融(200万元)。原股东一致同意放弃对本次转让的优先认购权。
2000年10月,上述七名股东订立了《发起人协议》,一致同意设立宁夏博尔泰力公司,该协议对发起人未按规定的期限、数额缴纳出资约定了违约责任,即“每违约一天,违约方应缴付其违约部分出资额的千分之五作为违约金给履约方”。
2000年10月26日,宁夏博尔泰力公司设立,注册资本金为人民币3800万元,其前身为宁夏绿谷公司,公司股东为宁夏药物研究所、上海绿谷、宁夏君信等七家单位。
2003年10月21日,原告宁夏君信公司起诉称:被告上海绿谷公司在认购的1900万元股份中虚假出资1307万元,构成对原告等已经足额出资的股东的违约,依据《发起人协议》约定,被告应当承担不足出资的违约责任,违约金为309.3277万元。
在本案一审期间,被告上海绿谷公司提出管辖权异议称:被告公司注册所在地为上海,在宁夏没有任何经营地,为此,宁夏高院对于本案没有管辖权,请求将本案移送至上海有关法院管辖审理。
二、裁决结果
宁夏自治区高级人民法院经审理,驳回被告上海绿谷伟业生态工程有限公司对本案管辖权提出的异议。
2003年12月19日,原审被告上海绿谷公司向最高人民法院提起上诉称:本案一审法院认定为出资纠纷,不能依照合同纠纷确定管辖法院。被上诉人主张的出资不实的事实发生在宁夏博尔泰力公司成立之前,当时双方没有签订《发起人协议》,不存在“合同履行地”,宁夏高级人民法院并无合法的管辖权。请求撤销原审裁定,将此案移送有管辖权的人民法院审理。最高人民法院于2004年2月25日作出终审裁定,驳回上诉,维持原裁定。
三、评析
认定本案究竟应当由哪一个法院进行管辖,应当从以下几个方面进行分析。
宁夏绿谷制药公司于1998年8月设立,注册资金为1000万元,其股东分别为宁夏药物研究所、上海绿谷,出资额分别为700万元、300万元。2000年8月1日,宁夏绿谷制药公司股东会决议,将公司注册资本由人民币1000万元增加至3800万元,其中上海绿谷增资1600万元、宁夏药物研究所增资1200万元,新增加的出资额应于2000年9月30日前分批缴足。
2000年9月26日,宁夏绿谷公司股东会决议,同意宁夏药物研究所将其对宁夏绿谷公司出资的1900万元部分转让给宁夏君信(200万元)和临河兴科(100万元);同意上海绿谷将其对宁夏绿谷出资的1900万元部分转让给北京大地(300万元)、北京君益润泰(100万元)、上海北融(200万元)。原股东一致同意放弃对本次转让的优先认购权。
2000年10月,上述七名股东订立了《发起人协议》,一致同意设立宁夏博尔泰力公司,该协议对发起人未按规定的期限、数额缴纳出资约定了违约责任,即“每违约一天,违约方应缴付其违约部分出资额的千分之五作为违约金给履约方”。
2000年10月26日,宁夏博尔泰力公司设立,注册资本金为人民币3800万元,其前身为宁夏绿谷公司,公司股东为宁夏药物研究所、上海绿谷、宁夏君信等七家单位。
2003年10月21日,原告宁夏君信公司起诉称:被告上海绿谷公司在认购的1900万元股份中虚假出资1307万元,构成对原告等已经足额出资的股东的违约,依据《发起人协议》约定,被告应当承担不足出资的违约责任,违约金为309.3277万元。
在本案一审期间,被告上海绿谷公司提出管辖权异议称:被告公司注册所在地为上海,在宁夏没有任何经营地,为此,宁夏高院对于本案没有管辖权,请求将本案移送至上海有关法院管辖审理。
二、裁决结果
宁夏自治区高级人民法院经审理,驳回被告上海绿谷伟业生态工程有限公司对本案管辖权提出的异议。
2003年12月19日,原审被告上海绿谷公司向最高人民法院提起上诉称:本案一审法院认定为出资纠纷,不能依照合同纠纷确定管辖法院。被上诉人主张的出资不实的事实发生在宁夏博尔泰力公司成立之前,当时双方没有签订《发起人协议》,不存在“合同履行地”,宁夏高级人民法院并无合法的管辖权。请求撤销原审裁定,将此案移送有管辖权的人民法院审理。最高人民法院于2004年2月25日作出终审裁定,驳回上诉,维持原裁定。
三、评析
认定本案究竟应当由哪一个法院进行管辖,应当从以下几个方面进行分析。
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