1986年6月14日，国际公司致函机械公司，将中国某进出口商品检验局出具的第707号检验证书附去，请机械公司“积极与有关厂家联系有关理赔事宜”。该商检证书列述设备的各项缺陷并评定如下：“设备的生产能力与合同要求不符以及多处品质缺陷，系设备的品质因素所致；该设备无自动装置系卖方未执行合同所致；试制的产品达不到合同要求系卖方提供的配方不妥所致。

    1986年9月18日，在国际公司多次催促之后，机械公司的代表偕G公司的代表和设备制造人之一台湾Q塑料机械厂的老板，来到买方用户工厂，实地察看了设备，一致承认设备有严重缺陷，不能投入生产。

    1986年9月23日，国际公司的代表、机械公司的代表、G公司的代表、最终用户的代表，就设备的缺陷和解决的办法达成一致的意见，并签订了《协议书》。《协议书》对补发合同漏发件、品质缺陷更换件、退货项目、补换货物品质要求、品质保证、补货时间和延期交货处理办法、换货办法和延期交货办法、交货地点和费用、试车和验收、退款和结汇都作了全面规定。

    该《协议书》签订后，机械公司和G公司均不履行其义务。两个多月后，香港最高法院依法于1986年11月26日裁定G公司破产，同时指定破产管理官作为债务人对财产的受托管理人。国际公司通过多方交涉，没有结果。申请人国际公司以机械设备公司为被申请人提起仲裁。

    二、争议与索赔

    （一）申请人国际公司的索赔请求和理由

    申请人认为，合同订立后，被申请人于1985年6月17日将第一批设备共 40箱运抵码头。该设备于1985年6月24日到位后 ，被申请人以种种借口将调试时间从1985年8月中旬推迟到1985年11月才进行，经过调试，发生横颈断裂，销模头杆断裂，严重污染环境，无法投入生产，第一次试车宣告失败。

    1986年3月20日进行第二次调试时，虽然制造钢管的设备调试出了钢管，但质量不合格，而制造钢板的设备始终未调试出钢板来。

    在这种情况下，申请人与被申请人于1986年5月15日至17日在现场对设备进行“验收”，结果发现设备的心脏部分即螺杆、料筒、模头三大件存在严重的品质缺陷；对此，申请人与被申请人签订了一份协议，即所谓1986年5月17日协议。该协议由于卖方没有签字，因此没有生效。