股份有限公司实行折衷授权资本制。现行公司法对股份有限公司注册资本的规定，不仅存在注册资本最低限额过高的问题，还存在着忽视公司资金使用效率的问题。换言之，股份有限公司实行法定资本制，使有些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。有鉴于此，有必要仿效国外普遍的作法，实行授权资本制，即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额。只要第一次应募足的资本额募足了，公司即可合法成立。注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在一定期间内募足。该期间的长短，由公司法明确作出规定。

　　二是减少制度规则为公司设立增加的成本，包括：公司设立实行准则主义。为简化投资设立公司的手续，应在我国公司法修改中确认公司设立的准则主义，即公司依公司法规定的条件在工商行政管理机构注册登记而成立。这种作法，废除的是政府主管部门对公司法人成立的审批，而不是废除公司登记机关的审查。为保证公司的成立符合公司法规定的条件，公司登记机关的形式审查仍是必要的。从公司设立的特许主义到公司设立的行征许可主义，再从公司设立的行政许可主义到公司设立的准则主义。无疑，每一次过渡，都是在纠正市场准入的限制竞争中向前迈出一步。而公司设立的准则主义，应是在市场准入上反对限制竞争的一大飞跃。因为，它不再给任何一个投资者以设立公司的特权。同时，由于设立公司的准则是载入法律的，最容易使社会公众知晓。因此，设立公司的准则主义极大地提高了公司设立的透明度，降低不必要的成本。

　　简化有限责任公司的规则，突出有限责任公司和股份有限公司的区别。我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，其用意是让投资者根据自己的判断对两者作出选择。但是，现行公司法的规定，没有突出两者的差别，没有表现出有限责任公司是较股份有限公司简化的一种公司形式。为此，公司法修改中应进行必要的改革。

　　记者：如何通过公司法修改进一步健全和完善公司治理结构？

　　王保树：正如前面所言，当前应将健全有效的公司治理结构作为公司法改革的一个着重点。公司治理结构的改革应注意三点：一是有效性。现行立法已注意了组织机构形式，改革的重点应更强调其有效运作，实现其设立公司组织机构的目的。必须使公司的运营确实能实现公司利益，进而实现所有股东的利益，但同时不得侵害利害相关者的利益；

　　二是严格的监督。国内外的实践表明，监督不仅依赖于健全的组织和应有的权力及其实现权力的设定，更应注意应有信息的满足，即使监督者掌握实现监督所必要的信息；

　　三是高效率。公司组织的运营应能对市场的变化作出迅速的反应，应能迅速化解经营中的风险。因此，通过公司法的改革，应使董事会真正成为常设机构。基于上述三点，公司治理必须通过制度规则建立指挥效率机制、监督机制和激励机制，并相应地在董事、经理、监事的权利、义务中体现出来。

　　具体地讲，公司治理必须在公司法的改革中实现以下转变：

　　第一，方便股东行使股东权，应是健全和完善公司组织结构的第一着眼点。因此，应提供各种有效途径，使股东能比较容易地行使表决权，应使股东有充分的机会，及时、定期地获得公司相关的信息，特别是公司经营中重大问题的信息。公司法修改中应在完善股东大会和保护股东权上前进一步：

　　——完善股东行使表决权的方式。现行公司法规定了股份有限公司股东可以采用的两种行使表决权的方式，即亲自出席股东大会行使表决权和委托他人出席股东大会行使表决权。实践中，上市公司已广泛采用通讯表决的形式，但很不规范。有的公司甚至硬性让股东采取通讯表决形式，以致出现股东与公司的诉讼。应该注意的是，现行公司法规定股东在股东大会上行使的权利不只是表决权，还应包括建议权和质询权。股东自主选择通讯表决形式，即意味着主动放弃建议权和质询权；而董事会硬性要求股东采用通讯表决形式，则意味着剥夺股东的建议权和质询权。前者，是股东意思的自由表示；后者，是董事会对股东权利的侵害。所以，此次公司法修改中，一方面应肯定通讯表决的形式，一方面也应对采用此种表决形式的程序和格式作出规定，使其和现行公司法规定的两种表决方式一样，任股东自由选择。