第一，两种诉讼产生的原因（Cause of action）不同。诉讼之所以产生，从根本上说是由于当事人的权益受到侵犯或有被侵犯的威胁。股东之所以提起诉讼，亦是因为其权利受到侵犯或有被侵犯的威胁。股东的权利虽然多种多样，但总的来说，股东的权利可以分成两大类：股东个人性权利（individualmembership rights）和股东公司性权利（corporate membership rights）。所谓股东个人性权利，是指公司股东根据与公司订立的章程享有的，除非取得他人同意，否则不能予以剥夺的权利，诸如认购股份的权利、要求记录其投票表决的权利等。所谓股东公司性权利，是指公司股东根据与公司成员之间的契约而享有的、能够对公司事务和事项作出决议的权利。股东个人性权利是为股东自己的利益而享有的一种权利，一旦该种权利受到侵犯，股东可以为自己和其他受到损害的人提起个人诉讼或代表诉讼。正如英国Jerkins L.J.指出的那样：“……他们中的每个人，作为公司成员所享有的个人性权利已被一种无效的变更行为所侵犯的……在这种情况下，似乎对我而言，Foss V.Harbottle一案的原则根本不能适用，因为，正在提起的诉讼即个人性诉讼……是以他们作为公司成员所享有的个人性权利受到侵犯为理由的。”（注：Edwand V.Halliwell（1980） 2 AH.E.R 1064.）而如果受到侵犯的是股东公司性权利，则该种诉讼之提起应当是公司，少数股东不得因为公司的损害而提起直接诉讼。

　　第二，两种诉讼的性质不同。股东的个人诉讼和代表诉讼是股东为自己的利益而提起的诉讼，即便该种诉讼成功，股东通过该种诉讼所取得的利益亦不归于公司，因而，直接诉讼提起权本质上是一种自益权，当属无疑。派生诉讼之性质如何，学者间存在争议：（1）债权人代位权说。此种学说基于股东债权说的观点，主张股东因股份之持有享有利益分配请求权而成为债权主体，因此，为保全债权，得代位行使公司对董事们损害赔偿请求权及其他广义的公司债权。（注：参见柯菊《股份有限公司股东之代表诉讼》，林咏荣主编：《商事法论文选集》（上），五南图书出版公司，1984年7月初版，第100-101页。）此种观点将股东持有股份的权利说成是债权，违反了股份之所有权性质，降低了股东的身份和地位；再则，债权人代位权作为民法上的一种债权保全手段，其适用须符合严格的条件，（注：参见史尚宽：《债法总论》，第444-456页。）而股东派生诉讼并不具备债权人代位权的条件。因此，债权人代位权的观点并不足取。（2）共益权说。所谓共益权，是指股东以自己利益，兼以公司利益为目的所行使之权利。股东代位诉讼（日本商事法对派生诉讼之称谓）提起权是股东监督、纠正公司不适或违法行为的一种权利，因此，应为共益权。（注：参见柯菊《股份有限公司股东之代表诉讼》，林咏荣主编：《商事法论文选集》（上），五南图书出版公司，1984年7月初版，第100-101页。）此种学说虽然有一定的根据，但它将派生诉讼作为一种捍卫和维护公司和股东双重利益的手段的观点则值得商讨，它反映了大陆法系公司法的特点即未明确区分股东代表人诉讼和股东派生诉讼。本文认为，股东派生诉讼提起权作为股东享有的一种法律上的权利。以公司受到非法和不适行为侵害为条件，以公司大多数股东不积极行使对致害人的追诉权为前提，因此，派生诉讼完全是为了维护公司利益不受损害而提起的诉讼，是一种地道的他益权。虽然，任何损害公司利益的行为也可能因为它使股东所持股份的价值的减损从而亦损害了公司股东的利益。但是，毫无疑问的是，股东不能因为某些违法、不适行为对公司利益造成损害而使自己所持股份的价值下降或毁灭就将派生诉讼嬗变为直接诉讼。一般而言，股东不得因为公司所遭受的使他们的股份价值贬值的损害而享有直接诉讼的权利。（注：Robert W.Hamilton：The Law of Corporations，1990 West PublishingCompany，第41页。）